新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書(第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の発行)及びその添付書類
2022年10月28日関東財務局長に提出

2023/04/26 15:01

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2023/04/26 15:01

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第4回新株予約権

決議年月日	2013年12月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役 1子会社従業員 12
新株予約権の数(個)※	50,000 [50,000] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 50,000 [50,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	80 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2014年1月2日 至 2022年12月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 80資本組入額 40
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

2023/04/26 15:01

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第7回ストック・オプション	第8回ストック・オプション
付与日	2014年1月2日	2014年4月30日	2016年5月16日	2016年11月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2014年1月2日至 各権利確定日	自 2014年4月30日至 各権利確定日	自 2016年5月16日至 各権利確定日	自 2016年11月28日至 各権利確定日

	第9回ストック・オプション	第11回ストック・オプション	第14回ストック・オプション	第15回ストック・オプション
付与日	2017年5月12日	2018年5月15日	2018年10月30日	2019年5月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2017年5月12日至 各権利確定日	自 2018年5月15日至 各権利確定日	自 2018年10月30日至 各権利確定日	自 2019年5月22日至 各権利確定日

	第16回ストック・オプション	第17回ストック・オプション	第18回ストック・オプション	第19回ストック・オプション
付与日	2019年5月22日	2019年7月16日	2019年7月30日	2019年12月16日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2019年5月22日至 各権利確定日	自 2019年7月16日至 各権利確定日	自 2019年7月30日至 各権利確定日	自 2019年12月16日至 各権利確定日

	第20回ストック・オプション	第21回ストック・オプション	第22回ストック・オプション	第23回ストック・オプション
付与日	2020年5月22日	2020年5月22日	2020年5月22日	2020年9月10日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2020年5月22日至 各権利確定日	自 2020年5月22日至 各権利確定日	自 2020年5月22日至 各権利確定日	自 2020年9月10日至 各権利確定日

	第24回ストック・オプション	第25回ストック・オプション	第26回ストック・オプション	第27回ストック・オプション
付与日	2021年3月12日	2021年3月12日	2021年3月12日	2021年5月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2021年3月12日至 各権利確定日	自 2021年3月12日至 各権利確定日	自 2021年3月12日至 各権利確定日	自 2021年5月14日至 各権利確定日

	第28回ストック・オプション	第29回ストック・オプション	第30回ストック・オプション	第31回ストック・オプション
付与日	2021年5月14日	2021年7月29日	2021年11月1日	2021年11月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2021年5月14日至 各権利確定日	自 2021年7月29日至 各権利確定日	自 2021年11月1日至 各権利確定日	自 2021年11月1日至 各権利確定日

	第33回ストック・オプション
付与日	2022年8月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2022年8月31日至 各権利確定日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2023/04/26 15:01

#5 事業等のリスク

⑤ 新株発行による資金調達
当社グループは医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大を見込み、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していきます。2023年1月末日現在、2022年11月15日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)が行使途中であり、未行使の新株予約権が行使された場合は、新たに4,530千株の新株式が発行され、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
⑥ 新株予約権

2023/04/26 15:01

#6 役員報酬（連結）

当事業年度における当社取締役の金銭報酬の額については、代表取締役会長川西徹が各取締役の担当職務、業績、貢献度及び企業価値増大への取り組みを勘案し、報酬案を取締役会に提案し、取締役会は、この提案に基づき上記の決定方針との整合性を踏まえ協議を行ったうえで、代表取締役会長に報酬決議を一任しております。最終的に、代表取締役会長は、取締役会での協議を受けてこの報酬額を決定しております。代表取締役会長に決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ上記の要素の評価を行うには、代表取締役会長が最も適しているためです。なお、金銭報酬の額は、2013年3月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額5億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該決議の定めに係る役員の員数は取締役3名(うち社外取締役1名))の範囲内で決定されております。
また、当該報酬とは別枠で、当社の取締役1名(社外取締役ではありません。)を対象として、2019年4月26日開催の第6回定時株主総会において、ストックオプション報酬として168百万円以内・新株予約権40,000個以内、2020年4月28日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプション報酬として100百万円以内・新株予約権35,000個以内、2021年4月28日開催の第8回定時株主総会において、ストックオプション報酬として24百万円以内・新株予約権12,000個以内とそれぞれ決議いただいております(いずれも、行使価額について、新株予約権の割当日における当社株式の公正価格を下回らないものとするストックオプションです。)。なお、ストックオプション報酬の具体的な額及び数は、上記の決定方針との整合性を踏まえ、取締役会決議により決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、金銭報酬については、代表取締役会長が上記の決定方針との整合性を踏まえた取締役会での協議を尊重して決定し、また、ストックオプション報酬については、上記の決定方針との整合性を踏まえ取締役会において決定していることから、当社取締役会は、それらの決定内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

2023/04/26 15:01

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/04/26 15:01

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/04/26 15:01

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/04/26 15:01

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の株式数の増加12,282,800株は、新株予約権の行使による増加であります。
2.自己株式に関する事項

2023/04/26 15:01

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2023/04/26 15:01

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は、4,428百万円(前連結会計年度末は2,035百万円)となり前連結会計年度末に比べて2,393百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円の計上、為替換算調整勘定が3,272百万円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,552百万円増加したことが主な要因であります。
② キャッシュ・フローの状況

2023/04/26 15:01

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第32回新株予約権

2023/04/26 15:01

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の行使)
詳細につきましては、連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

2023/04/26 15:01

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権の行使)
当社が発行いたしました第34回新株予約権につき、2023年2月1日から2023年3月31日までに、以下のとおり行使されております。

2023/04/26 15:01

#16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.経費の立替は、実際発生額を精算したものであります。
2.第5回新株予約権の権利行使であり、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
3.取引金額には消費税等を含めておりません。

2023/04/26 15:01

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)	当連結会計年度(自 2022年2月1日至 2023年1月31日)
期中平均株式数(株)	51,789,136	57,918,166
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第7回、第8回、第12回、第14回～第21回、第23回～第25回、第27回～第31回新株予約権(新株予約権の数 372,716個)なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第7回、第8回、第9回、第12回、第14回～第21回、第23回～第25回、第27回～第31回、第33回新株予約権(新株予約権の数 413,759個)なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2023/04/26 15:01