有価証券報告書-第2期(平成26年2月1日-平成27年1月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
② 第3回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
③ 第4回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
④ 第5回新株予約権 (平成26年4月28日定時株主総会決議)
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者は、行使期間満了日までの間に、以下のいずれかの事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以後、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該上場の日をもって、本(a)記載の行使の条件は消滅する。
(i) 行使価額を下回る金額の払込金額をもって当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式が処分された場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。)。
(ii) 当社株主により、行使価額を下回る金額を対価として当社普通株式の売買が行われた場合(但し、当該売買時点における当社普通株式の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で売買が行われた場合を除く。)。
(iii) 当社が、当社が依頼した第三者評価機関から、いずれかの事業年度末日を基準日としてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法の方法により評価された当社普通株式の1株当たりの株式評価額(一定の幅で評価が示されるものである場合は、当該幅の下限の金額)がいずれも行使価額を下回る内容の株式価値評価書を受領した場合。
(b) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、ISO(インセンティブ・ストック・オプション)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
⑤ 第6回新株予約権(平成26年12月11日臨時株主総会決議)
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、ISO(インセンティブ・ストック・オプション)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年1月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年3月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 117,500(注)1 | 117,500(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 117,500(注)1 | 117,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 22(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月2日から 平成29年2月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 22 資本組入額 11 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 |
| 分割・併合比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
② 第3回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年1月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年3月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,046,479(注)1 | 1,046,479(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,046,479(注)1 | 1,046,479(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 39(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月2日から 平成33年12月9日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 39 資本組入額 19.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 |
| 分割・併合比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
③ 第4回新株予約権(平成25年12月31日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年1月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年3月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 557,480(注)1 | 557,480(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 557,480(注)1 | 557,480(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 80(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月2日から 平成34年12月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 80 資本組入額 40 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 |
| 分割・併合比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
④ 第5回新株予約権 (平成26年4月28日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年1月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年3月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 745,250(注)1 | 745,250(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 745,250(注)1 | 745,250(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月30日から 平成36年1月1日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 資本組入額 150 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 |
| 分割・併合比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者は、行使期間満了日までの間に、以下のいずれかの事由が生じた場合には、当該事由が生じた日以後、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該上場の日をもって、本(a)記載の行使の条件は消滅する。
(i) 行使価額を下回る金額の払込金額をもって当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式が処分された場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。)。
(ii) 当社株主により、行使価額を下回る金額を対価として当社普通株式の売買が行われた場合(但し、当該売買時点における当社普通株式の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で売買が行われた場合を除く。)。
(iii) 当社が、当社が依頼した第三者評価機関から、いずれかの事業年度末日を基準日としてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法の方法により評価された当社普通株式の1株当たりの株式評価額(一定の幅で評価が示されるものである場合は、当該幅の下限の金額)がいずれも行使価額を下回る内容の株式価値評価書を受領した場合。
(b) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、ISO(インセンティブ・ストック・オプション)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
⑤ 第6回新株予約権(平成26年12月11日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年1月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年3月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 223,000(注)1 | 223,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 223,000(注)1 | 223,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年12月15日から 平成36年12月10日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 資本組入額 150 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 |
| 分割・併合比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する当社の株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む)第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、ISO(インセンティブ・ストック・オプション)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
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