有価証券報告書-第16期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権(2014年5月28日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.2015年2月3日開催の取締役会決議により、2015年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、2016年4月14日開催の取締役会決議により、2016年6月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
②第2回新株予約権(2015年2月16日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所(東証マザーズ)に上場する際の新規募集株式の1株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
6.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
7.2015年2月3日開催の取締役会決議により、2015年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、2016年4月14日開催の取締役会決議により、2016年6月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
③第3回新株予約権(2016年11月21日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年2月期から2022年2月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)650百万円を超過した場合行使可能割合:50%
(b)700百万円を超過した場合行使可能割合:100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
7.2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
④連結子会社(株式会社BeeX)第1回新株予約権(2017年7月19日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、3年経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑤連結子会社(株式会社BeeX)第2回新株予約権(2019年5月28日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑥連結子会社(株式会社BeeX)第3回新株予約権(2020年5月28日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑦連結子会社(株式会社キットアライブ)第1回新株予約権(2017年4月13日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑧連結子会社(株式会社キットアライブ)第2回新株予約権(2021年5月28日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当会社または当会社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)当会社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
①当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
②当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
④当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
⑤当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑧連結子会社(株式会社キットアライブ)第3回新株予約権(2021年9月30日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当会社または当会社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)当会社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
①当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
②当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
④当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
⑤当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権(2014年5月28日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名 当社従業員5名 | 当社取締役1名 当社従業員5名 |
| 新株予約権の数(個) | 168(注)1 | 168(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,880(注)1、2、6 | 26,880(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(注)3、6 | 100(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2016年7月2日 至2024年5月27日 | 自2016年7月2日 至2024年5月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格100(注)6 資本組入額50(注)6 | 発行価格100(注)6 資本組入額50(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.2015年2月3日開催の取締役会決議により、2015年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、2016年4月14日開催の取締役会決議により、2016年6月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
②第2回新株予約権(2015年2月16日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員1名 | 当社従業員1名 |
| 新株予約権の数(個) | 285(注)1 | 285(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,600(注)1、2、7 | 45,600(注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 157(注)3、4、7 | 157(注)3、4、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2017年2月18日 至2025年2月16日 | 自2017年2月18日 至2025年2月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格157(注)7 資本組入額79(注)7 | 発行価格157(注)7 資本組入額79(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所(東証マザーズ)に上場する際の新規募集株式の1株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
6.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
7.2015年2月3日開催の取締役会決議により、2015年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、2016年4月14日開催の取締役会決議により、2016年6月1日付で株式分割(1:2)、2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
③第3回新株予約権(2016年11月21日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名 当社従業員9名 子会社従業員1名 | 当社取締役1名 当社従業員9名 子会社従業員1名 |
| 新株予約権の数(個) | 168 | 168 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,200(注)1、7 | 67,200(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,104(注)2、7 | 1,104(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2018年6月1日 至2022年12月6日 | 自2018年6月1日 至2022年12月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格1,104(注)7 資本組入額552(注)7 | 発行価格1,104(注)7 資本組入額552(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年2月期から2022年2月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)650百万円を超過した場合行使可能割合:50%
(b)700百万円を超過した場合行使可能割合:100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
7.2018年1月22日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で株式分割(1:2)、2019年3月25日開催の取締役会決議により、2019年5月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
④連結子会社(株式会社BeeX)第1回新株予約権(2017年7月19日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役1名 同社従業員19名 | 同社取締役1名 同社従業員19名 |
| 新株予約権の数(個) | 683 | 683 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 204,900(注)1 | 204,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 189(注)2 | 189(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2019年6月28日 至2027年6月27日 | 自2019年6月28日 至2027年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格189 資本組入額95 | 発行価格189 資本組入額95 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、3年経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑤連結子会社(株式会社BeeX)第2回新株予約権(2019年5月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社従業員28名 | 同社従業員28名 |
| 新株予約権の数(個) | 51 | 51 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,300(注)1 | 15,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)2 | 880(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年5月29日 至2029年5月28日 | 自2021年5月29日 至2029年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑥連結子会社(株式会社BeeX)第3回新株予約権(2020年5月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役2名 同社従業員96名 | 同社取締役2名 同社従業員96名 |
| 新株予約権の数(個) | 444 | 444 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 133,200(注)1 | 133,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)2 | 880(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2022年5月29日 至2030年5月28日 | 自2022年5月29日 至2030年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
⑦連結子会社(株式会社キットアライブ)第1回新株予約権(2017年4月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役1名 | 同社取締役1名 |
| 新株予約権の数(個) | 3 | 3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300(注)1 | 300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)2 | 50,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2019年4月13日 至2029年4月12日 | 自2019年4月13日 至2029年4月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格50,000 資本組入額25,000 | 発行価格50,000 資本組入額25,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑧連結子会社(株式会社キットアライブ)第2回新株予約権(2021年5月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社従業員10名 | 同社従業員9名 |
| 新株予約権の数(個) | 30 | 28 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30(注)1 | 28(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 124,000(注)2 | 124,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2023年5月29日 至2031年5月28日 | 自2023年5月29日 至2031年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格124,000 資本組入額62,000 | 発行価格124,000 資本組入額62,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当会社または当会社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)当会社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
①当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
②当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
④当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
⑤当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑧連結子会社(株式会社キットアライブ)第3回新株予約権(2021年9月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2022年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2022年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役 3名 | 同社取締役3名 |
| 新株予約権の数(個) | 170 | 170 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 170(注)1 | 170(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 834,000(注)2 | 834,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2023年10月1日 至2031年9月30日 | 自2023年10月1日 至2031年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格834,000 資本組入額417,000 | 発行価格834,000 資本組入額417,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当会社または当会社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)当会社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
①当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
②当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
④当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
⑤当会社普通株式の金融商品取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
(4)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
