有価証券報告書-第19期(2024/03/01-2025/02/28)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①連結子会社(株式会社BeeX)第1回新株予約権(2017年7月19日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、3年経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
②連結子会社(株式会社BeeX)第2回新株予約権(2019年5月28日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
③連結子会社(株式会社BeeX)第3回新株予約権(2020年5月28日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
④連結子会社(株式会社Quemix)第1回新株予約権(2020年8月6日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑤連結子会社(株式会社Quemix)第2回新株予約権(2022年12月14日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑥連結子会社(株式会社Quemix)第3回新株予約権(2024年10月23日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑦連結子会社(株式会社リベルスカイ)第1回新株予約権(2025年3月21日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①連結子会社(株式会社BeeX)第1回新株予約権(2017年7月19日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役1名 同社従業員19名 | 同社取締役1名 同社従業員19名 |
| 新株予約権の数(個) | 674 | 656 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 202,200(注)1 | 196,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 189(注)2 | 189(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2019年6月28日 至2027年6月27日 | 自2019年6月28日 至2027年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格189 資本組入額95 | 発行価格189 資本組入額95 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、3年経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
②連結子会社(株式会社BeeX)第2回新株予約権(2019年5月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社従業員28名 | 同社従業員28名 |
| 新株予約権の数(個) | 44 | 43 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,200(注)1 | 12,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)2 | 880(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年5月29日 至2029年5月28日 | 自2021年5月29日 至2029年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
③連結子会社(株式会社BeeX)第3回新株予約権(2020年5月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役2名 同社従業員96名 | 同社取締役2名 同社従業員96名 |
| 新株予約権の数(個) | 319 | 309 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,700(注)1 | 92,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)2 | 880(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2022年5月29日 至2030年5月28日 | 自2022年5月29日 至2030年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格880 資本組入額440 | 発行価格880 資本組入額440 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、3年間経過した場合に限り、行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
6.2021年5月20日開催の定時取締役会決議により、2021年6月16日付で当社普通株式1株につき300株の割
合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
④連結子会社(株式会社Quemix)第1回新株予約権(2020年8月6日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役1名 同社従業員2名 | 同社取締役1名 同社従業員2名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,100 | 1,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,100(注)1 | 1,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注)2 | 10,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2022年8月12日 至2030年8月11日 | 自2022年8月12日 至2030年8月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格10,000 資本組入額5,000 | 発行価格10,000 資本組入額5,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑤連結子会社(株式会社Quemix)第2回新株予約権(2022年12月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社従業員5名 | 同社従業員5名 |
| 新株予約権の数(個) | 100 | 100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100(注)1 | 100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 52,500(注)2 | 52,500(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2024年11月25日 至2032年11月24日 | 自2024年11月25日 至2032年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格52,500 資本組入額26,250 | 発行価格52,500 資本組入額26,250 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑥連結子会社(株式会社Quemix)第3回新株予約権(2024年10月23日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年2月28日) | 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役2名 同社従業員4名 | 同社取締役2名 同社従業員4名 |
| 新株予約権の数(個) | 310 | 310 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 310(注)1 | 310(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 57,750(注)2 | 57,750(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2026年9月26日 至2034年9月25日 | 自2026年9月26日 至2034年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格57,750 資本組入額28,875 | 発行価格57,750 資本組入額28,875 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
⑦連結子会社(株式会社リベルスカイ)第1回新株予約権(2025年3月21日取締役会決議)
| 提出日の前月末現在 (2025年4月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 同社取締役2名 同社従業員8名 |
| 新株予約権の数(個) | 450 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 450(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 12,521(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自2027年3月22日 至2040年3月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格12,521 資本組入額6,261 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
また、同社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は同社株式が上場された後、1年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数(但し、かかる方法により計算された株式数は1株の整数倍でなければならない。)を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後1年以降2年まで3分の1
当社株式の上場日の後2年以降3年まで3分の2
当社株式の上場日の後3年経過した日以降3分の3
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する会社
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
