有価証券報告書-第11期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(平成28年4月27日)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 クラウディアジャパン株式会社
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
②企業結合を行った主な理由
クラウディアジャパン株式会社の営業力・コンサルティングスキルを活用し、今まで取り組めなかった地方都市及び中小規模の企業にもSalesforceを中心としたクラウドインテグレーション、クラウドコンサルティングを提供するため。
③企業結合日
平成28年4月27日(みなし取得日 平成28年6月30日)
④企業結合の法的方式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
67%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式取得により議決権比率の67%を獲得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年12月31日まで。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	52,500千円
取得原価		52,500千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等

2,171千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
48,077千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6.5年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	85,819千円
固定資産	4,182
資産合計	90,002
流動負債	67,831
固定負債	15,575
負債合計	83,406

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	51,151千円
営業利益	△20,959
経常利益	△20,624
税金等調整前当期純利益	△22,054
親会社株主に帰属する当期純利益	△14,787
1株当たり当期純利益	△5.38円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合(平成28年10月1日)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウイン・コンサル
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。当社を取り巻く環境としては、引き続き拡大するSaaS市場、IoT市場で、クラウド・インテグレーション案件数が更に増加することが予想されます。
この度、連結子会社である株式会社キットアライブが、株式会社ウイン・コンサルより Salesforce関連事業を譲受けることで、北海道地域でのSalesforceを中心としたクラウド・コンサルティング、クラウド・インテグレーション事業推進の加速を目指してまいります。又、株式会社キットアライブでは、当社グループでの Salesforce関連のニアショア開発拠点としての体制も整えてまいります。
③企業結合日
平成28年10月1日
④企業結合の法的方式
事業譲受
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社キットアライブが、現金を対価として株式会社ウイン・コンサルの事業を譲り受けたことによります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	30,000千円
取得原価		30,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 1,398千円
(4)事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、一定の要件達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。また、取得対価の追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
30,000千円
なお、のれんの金額は、連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
9年にわたる均等償却
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。