四半期報告書-第20期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに将来の経営環境の変化に対応する機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 44,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.67%)
(3)株式取得価額の総額 71,456,000円(上限)
(4)取得日 2024年5月14日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.自己株式の取得結果
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 44,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.67%)
(3)株式取得価額の総額 71,456,000円
(4)取得日 2024年5月14日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2024年3月12日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の従業員を対象に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
これを受け、2024年5月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うことについて決議いたしました。
1.自己株式処分の目的及び理由
当社は、2024年3月12日開催の当社取締役会において、当社の従業員が、当社株式を所有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしました。これを受け、当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社第21期事業年度から第30期事業年度(2024年7月1日～2034年6月30日)までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員94名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計800,139,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式493,000株を割り当てることを決議いたしました。
2.自己株式処分の概要

(1)処分(払込)期日	2024年6月21日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 493,000株
(3)処分価額	1株につき1,623円
(4)処分総額	800,139,000円
(5)処分予定先	当社の従業員 94名 493,000株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

3.本制度の概要
①譲渡制限期間
2024年6月21日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び社員(当社社員就業規則にいう「社員」をいう。以下、同じ。)のいずれの地位からも退任又は退職(なお、退任又は退職と同時に当社の取締役、執行役員又は社員のいずれかの地位に就任又は再任する場合は、本割当契約にいう「退任又は退職」にあたらないものとする。以下同じ。)する日(ただし、当該退任又は退職の日が2024年9月30日以前の日である場合には、2024年10月1日)までの間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降2034年6月30日まで(以下、「本役務提供期間」という。)に当社の取締役、執行役員及び社員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本役務提供期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は社員のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び社員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、原則として、2024年7月1日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び社員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数(1か月に満たない月数は切り捨てるものとし、原則として休職期間の月数は除く。)を120で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年7月から当該承認の日を含む月までの月数(1か月に満たない月数は切り捨てるものとする。)を120で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。