有価証券報告書-第20期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(公募増資)
当社は、2019年3月13日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、2019年2月7日及び2019年2月22日開催の取締役会において、下記のとおり新株式発行を決議し、2019年3月12日に払込みが完了いたしました。
この結果、資本金は 608,860千円、発行済株式総数は 1,690,000株となっております。

(1) 募集株式の種類及び数	当社普通株式 200,000株
(2) 発行価格 1株につき	4,780円
(3) 引受価額 1株につき	4,397.60円
(4) 発行価額 1株につき	3,672円(会社法上の払込金額)
(5) 資本組入額 1株につき	2,198.80円
(6) 発行価額の総額	734,400,000円
(7) 資本組入額の総額	439,760,000円
(8) 払込金額の総額	879,520,000円
(9) 払込期日	2019年3月12日(火曜日)
(10) 資金の使途	事業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費・人件費の一部、クラウドインテグレーション及びMSPにおける業務委託費の一部、サービス基盤拡充等のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金に充当予定であります。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年5月29日開催の第20期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としています。
(2)導入の条件
当社の取締役報酬等の額は、2016年5月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内)とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内(うち社外取締役分は4千株以内)といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①3年間以上で当社の取締役会が定める期間、又は②譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の従業員への付与
当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定であります。