有価証券報告書-第21期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行に関する意思決定の迅速化に努めております。
取締役会は、代表取締役社長 大石良、取締役 羽柴孝、取締役 大塩啓行、社外取締役 寺嶋一郎の4名で構成されております。代表取締役社長 大石良を議長として、原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。
監査役会は、常勤社外監査役 井上幹也、非常勤社外監査役 鳥や尾務、非常勤監査役 望月明人、非常勤社外監査役 兵法繁壽の4名で構成されております。常勤社外監査役 井上幹也を議長として、原則として毎月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
経営会議は、代表取締役社長 大石良、取締役 羽柴孝、取締役 大塩啓行の常勤取締役3名で構成されております。代表取締役社長 大石良を議長として各部長及び常勤監査役が同席し、原則として毎週1回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための審議、決定及び報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役 井上幹也は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。
内部監査室は、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに内部監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。
監査役と内部監査部門は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大石良を委員長とし、各部署長を委員とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。
当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を受けております。
(1) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(2) 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(3) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(4) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(5) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款に定めております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役1名を選任しております。
また、監査役4名(内社外監査役3名)で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
ロ.コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
ハ.取締役及び使用人がコンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス 委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題 の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。又、 全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組 織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプラ イアンス相談窓口を設置する。
ニ.監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する 監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容 については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
ロ.取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
ハ.文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.損失の危険の管理について情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、 まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速 に報告がなされる体制を整備するものとする。
ロ.当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについ て把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開 催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体とし て経営会議を原則毎週1回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
ロ.取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規 程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
(5) 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
ロ.コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプ ライアンス委員会が統括する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当 該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合に おいては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
ロ.監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
ハ.監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役 から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
① 重要な機関決定事項
② 経営状況のうち重要な事項
③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④ 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤ 重大な法令・定款違反
⑥ その他、重要事項
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社 長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的 禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(b) 取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。