四半期報告書-第1期第3四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

(重要な後発事象)
1.当社連結子会社の株式会社パイプドビッツの新設分割及び新会社設立
当社及び当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツ(以下「分割会社」という。)は、平成27年12月14日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年3月1日を効力発生日として、分割会社の営む事業の一部を会社分割(新設分割)もしくは当社が出資する新会社へ事業譲渡(以下「本組織再編」という。)し、それらの事業を新設会社へ承継することを決議いたしました。
(1) 会社分割及び新会社設立の目的
当社は、平成27年9月1日付で持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。
本組織再編においては、連結子会社である株式会社パイプドビッツのメディアストラテジーカンパニー及びアパレル・ファッションカンパニー並びに美歴カンパニーについて、個別事業に経営資源を集中させることを目的に分社化もしくは新会社を設立いたします。
当社グループの経営資源の更なる最適化を図ることと同時に、経営自由度を高めること並びにグループ間シナジーを追求することで各事業の成長を加速させ、当社グループ全体の収益体質の強化を推進してまいります。
(2) 株式会社パイプドビッツからの会社分割(新設分割)によるメディアストラテジーカンパニー及びアパレル・ファッションカンパニーの分社化の要旨
① 会社分割の日程
分割計画承認取締役会 平成27年12月14日
効力発生日 平成28年3月1日(予定)
新会社の設立登記 平成28年3月1日(予定)
(注)本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく行います。
② 会社分割の方式
当社連結子会社である株式会社パイプドビッツを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
③ 株式の割当
本会社分割に際して、新設会社が発行する全普通株式を分割会社に対して割当交付いたします。また分割会社は、同日、当社に対して当該普通株式を現物配当として交付いたします。
④ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 分割により減少する資本金等
本会社分割による分割会社の資本金等の変動はありません。
⑥ 新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社は分割の効力発生日に分割会社が分割する事業に関する資産及び負債、契約上の地位等の権利義務を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、分割会社及び新設会社が本会社分割後に負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
⑧ 分割当事会社の概要(平成27年11月30日現在)

(a)	名 称	株式会社パイプドビッツ
(b)	所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 林哲也
(d)	事業内容	情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソリューション事業
(e)	資本金	506,937千円
(f)	設立年月日	平成12年4月3日
(g)	決算期	2月末
(h)	大株主および持分比率	当社100%

⑨ 新設会社の概要

(a)	名 称	株式会社ゴンドラ (現 株式会社パイプドビッツ メディアストラテジーカンパニー)		株式会社フレンディット (現 株式会社パイプドビッツ アパレル・ファッションカンパニー)
(b)	所在地	東京都港区赤坂二丁目12番31号		東京都港区赤坂二丁目9番11号
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 古江恵治		代表取締役社長 細野博昭
(d)	事業内容	情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソーシャルマネジメントプラットフォーム事業、ソリューション事業		情報資産プラットフォーム事業、アパレルEC事業、ソリューション事業
(e)	資本金	30,000千円(予定)		20,000千円(予定)
(f)	設立年月日	平成28年3月1日(予定)		平成28年3月1日(予定)
(g)	決算期	2月末		2月末
(h)	大株主及び持株比率	当社 100%		当社 100%
(i)	当事会社間の関係等	資 本 関 係	当社100%子会社となります。
		人 的 関 係	当社代表取締役が新設会社の取締役に、当社取締役が監査役に就任する予定です。
		取 引 関 係	分割会社とのサービス販売代理店取引等がある予定です。

⑩ 本会社分割後の状況
分割会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。新設会社の状況は「⑨新設会社の概要」に記載のとおりです。
(3) 株式会社パイプドビッツからの事業譲渡による美歴カンパニーの新会社設立の要旨
① 事業譲渡及び新会社設立の日程
新会社設立当社取締役会決議 平成27年12月14日
新会社の設立登記 平成28年3月1日(予定)
② 設立予定の新会社の概要

(a)	名 称	株式会社美歴(現 株式会社パイプドビッツ美歴カンパニー)
(b)	所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木一輝
(d)	事業内容	美容、理容に関わるサービスの企画、開発、運営、販売等
(e)	資本金	25,000千円(予定)
(f)	設立年月日	平成28年3月1日(予定)
(g)	決算期	2月末
(h)	大株主及び持株比率	当社 100%
(i)	当事会社間の関係等	資 本 関 係	当社100%子会社となります。
		人 的 関 係	当社代表取締役が新設会社の取締役に、当社取締役が監査役に就任する予定です。
		取 引 関 係	分割会社とのサービス販売代理店取引等がある予定です。

2.当社持分法適用会社の株式会社カレン株式の追加取得
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である株式会社カレン(以下「カレン」という。)の普通株式につき、同社が実施する第三者割当増資の引受けにより追加取得することを決議いたしました。
① 株式追加取得の理由
平成27年3月に、従来より当社連結子会社である株式会社パイプドビッツ(以下「パイプドビッツ」という。)の情報資産プラットフォームの販売面での協力関係にありましたカレンとの更なる事業連携の強化を目的として、同社が実施する第三者割当増資の引受けを実施いたしました。
以降、情報資産利活用とITソリューションのノウハウを持つパイプドビッツと、常駐型のマーケティング支援に強みを持つカレンとの事業シナジーを追求してまいりましたが、今回の追加取得は、これまでの当社グループ並びにカレンとの関係をより強固なものとし、情報資産プラットフォーム事業での協力関係を更に深め、当社グループ全体の業容及び収益力の強化・拡大を目指すものであります。
② 株式会社カレンの概要

(a)	名 称	株式会社カレン
(b)	所在地	東京都港区芝大門2-11-1 富士ビル5F
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤﨑健一
(d)	事業内容	デジタルCRM事業
(e)	資本金	35,000千円
(f)	設立年月日	平成26年1月6日
(g)	決算期	12月末
(h)	大株主及び持株比率	代表取締役社長 藤﨑健一(45.95%) 当社(39.02%)
(i)	当社との関係	資 本 関 係	当社はカレン普通株式12,000株(持株比率39.02%)を保有しております。
		人 的 関 係	当社代表取締役が社外取締役を兼任しております。
		取 引 関 係	当社と業務委託契約に基づく業務支援取引があります。

③ 取得株式数および取得前後の所有株式の状況

(a) 異動前の所有株式数	12,000株 (議決権の数: 12,000個) (所有割合 : 39.02%)
(b) 取得株式数	6,000株 (議決権の数:6,000個)
(c) 取得価額	取得の対価 15,000,000円 アドバイザリー費用等(概算額) 0円 合計 15,000,000円
(d) 異動後の所有株式数	18,000株 (所有割合:47.18%)

④ 日程

(a) 取締役会	平成27年12月14日
(b) 払込期日	平成27年12月21日