四半期報告書-第7期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社ミライサイテキグループ(以下「他社株公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「② 買付等を行う株券等の種類」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本他社株公開買付けへの応募を推奨することについて決議しました。また、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定及び会社法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を行う予定であることを決議しました。なお、本自社株公開買付けの実施は、本自社株公開買付けに先立って実施される、本他社株公開買付けが成立することを条件とし、本他社株公開買付けの成立後、その結果を踏まえて正式に決議する予定です。
(1)本他社株公開買付け
① 他社株公開買付者の概要

1)名称		株式会社ミライサイテキグループ
2)所在地		東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
3)代表者の役職・氏名		代表取締役 小坂雄介
4)事業内容		(ⅰ)経営コンサルティング業 (ⅱ)有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 (ⅲ)前号に付帯関連する一切の業務
5)資本金		250,000円
6)設立年月日		2021年8月24日
7)大株主及び持株比率		投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号 100%
8)当社と他社株公開買付者の関係
	資本関係	他社株公開買付者は、2021年9月30日現在、当社普通株式を100株(所有割合(注)0.00%)所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年9月30日に公表した「令和4年2月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の当社の発行済株式総数(8,190,064株)に、(ⅱ)当社が2021年5月31日付で提出した第6期有価証券報告書に記載された2021年2月28日現在の全ての新株予約権(第3回新株予約権791個(目的となる株式数:79,100株)、第4回新株予約権400個(目的となる株式数:40,000株)であり、第3回新株予約権と第4回新株予約権の合計は1,191個(目的となる株式数:119,100株))から、2021年3月1日以降2021年8月31日までに行使され又は消滅した新株予約権(458個(第3回新株予約権58個(目的となる株式数:5,800株)、第4回新株予約権400個(目的となる株式数:40,000株)))を除いた数の新株予約権(733個(第3回新株予約権733個(目的となる株式数:73,300株)、第4回新株予約権0個(目的となる株式数:0株)))の目的となる株式数(73,300株)を加算した株式数(8,263,364株)から、(ⅲ)当社第2四半期決算短信に記載された2021年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(334,532株)を控除した株式数(7,928,832株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
② 買付等を行う株券等の種類
1)普通株式
2)新株予約権
2017年5月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年6月1日から2022年5月31日まで)
③ 買付け等の価格
1)普通株式 1株につき金2,800円
2)本新株予約権 1個につき金175,100円
④ 買付予定の株券等の数
買付予定数 5,107,632株
買付予定数の下限 1,830,400株
買付予定数の上限 ―
⑤ 買付け等の期間
2021年10月1日(金曜日)から2021年11月15日(月曜日)まで(31営業日)
⑥ 決済の開始日
2021年11月22日(月曜日)
(2)本自社株公開買付け
① 自己株式取得に関する取締役会決議内容
株券等の種類 普通株式
総数 798,500株(上限)
取得価額の総額 2,084,883,500円(上限)
② 本自社株公開買付けの概要
1)買付け予定の株券等の種類 普通株式
2)買付け等の価格 普通株式1株につき金2,611円
3)買付予定数 798,400株
4)買付け等の期間 2021年11月24日(水曜日)から2021年12月21日(火曜日)まで(予定)
5)決済の開始日 2022年1月17日(月曜日)(予定)
6)公開買付開始公告日 2021年11月24日(水曜日)(予定)
(注)本自社株公開買付けにおいて、買付予定数の上限を最大で798,400株(所有割合:10.07%)と設定する予定であり、上記の買付予定数は当該最大数を記載しておりますが、本他社株公開買付けの成立後、本他社株公開買付けの決済の開始日時点における当社の発行済株式総数から他社株公開買付者が所有する当社株式の数、当社が所有する自己株式の数及び佐谷氏不応募合意株式の数を控除した株式数が798,400株を下回る場合には、市場に流通している株式数は当該株式数となるため、当該株式数を買付予定数の上限とする予定です。なお、本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数を超えない場合は、本自社株公開買付応募株券等の全部の買付け等を行います。本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。