有価証券報告書-第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(第6回新株予約権の権利行使)
2020年5月18日開催の取締役会において、2019年12月5日に発行した第6回新株予約権の一部を株式会社北の達人コーポレーション(東証一部、証券コード 2930)の代表取締役社長を務める木下勝寿氏に対して譲渡する旨及び当該新株予約権の行使により調達する資金の使途を変更する旨の決議が行われました。当該新株予約権につき2020年6月4日に以下のとおり行使されました。
1.新株予約権行使の概要
(1) 新株予約権の名称
第6回新株予約権
(2) 行使価格
1株当たり561円
(3) 行使新株予約権個数
371,000個
(4) 行使者
木下 勝寿
(5) 交付株式数
371,000株
(6) 行使価額総額
208,131千円
2.当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
(1) 増加する発行済株式数
371,000株
(2) 増加する資本金の額
104,510千円
(子会社株式の一部譲渡)
2020年6月1日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社であるブルードットグリーン株式会社(以下「BDG社」という。)の株式を一部譲渡する旨の決議が行われ、2020年6月5日付で以下のとおり譲渡いたしました。
1.株式譲渡の理由
近年、BDG社ではPPS(特定規模電気事業者)等によるカーボン・オフセットの需要が高まってきた中で、カーボン・オフセットの仕入を円滑に行い、「日本のカーボン・オフセット市場を確立し、業界売上 No.1を実現する」を経営目標に、専門知識を有する優秀な人材の確保と自らによる日本のカーボン・オフセット市場の確立に努めてまいりました。
しかしながら、BDG社の持続的な成長を目指すためには、当社グループの経営資源だけに頼るのではなく、BDG社の弱みを補完することができるパートナー企業が必要であると判断し、提携先となる企業を模索しておりました。
このような中、BDG社の弱みを補完し得る提携先として、株式会社エスプールと協議を開始するに至りました。株式会社エスプール社は事業として「ビジネスソリューション事業」及び「人材ソリューション事業」を展開しており、同社が有する顧客ネットワークや人材、資金力等の経営リソースと、BDG社が有する環境問題対策のノウハウを組み合わせることにより、BDG社の財務基盤の強化及び更なる成長が期待できるものと判断し、当社が保有するBDG社の株式の一部譲渡を決定いたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
株式会社エスプール
3.株式譲渡日
2020年6月5日
4.子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:ブルードットグリーン株式会社
事業の内容:カーボン・オフセット・プロバイダー事業
5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の所有株式数
(1) 譲渡株式数 700株(議決権所有割合:70%)
(2) 譲渡価額 34,460千円
(3) 譲渡益 34,383千円
(4) 譲渡後の所有株式数 300株(議決権所有割合:30%)
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、会計処理を行いました。
7.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
低炭素事業
8.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額
売上高 283,137千円
営業利益 52,866千円
(多額の資金の借入)
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えて、以下のとおり資金の借入を行っております。

借入先の名称	借入金額 (千円)	利率	借入実行日	返済期限	担保・保証
株式会社北海道銀行	100,000	基準金利	2020年4月1日	2027年3月10日	無担保・無保証
株式会社商工組合中央金庫	100,000	基準金利	2020年5月29日	2027年5月25日	無担保・無保証
株式会社北洋銀行	100,000	基準金利	2020年6月12日	2027年6月10日	無担保・無保証
合 計	300,000	―	―	―	―