当社は、平成29年3月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大野印刷株式会社(以下「大野印刷」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、当社、大野印刷、大野印刷株主との間で合意し、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年10月31日現在)

商号	大野印刷株式会社
本店の所在地	東京都練馬区北町一丁目42番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 大野 浩司
資本金の額	10百万円
純資産の額	45百万円
総資産の額	1,030百万円
事業の内容	商業美術印刷、頁物出版物制作・印刷、簡易印刷、各種コンテンツ制作、マニュアル制作、各種テクニカルイラスト制作

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成26年10月期	平成27年10月期	平成28年10月期
売上高	729	771	813
営業利益又は営業損失(△)	39	△20	4
経常利益又は経常損失(△)	3	△102	△47
当期純利益又は当期純損失(△)	5	582	△170

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
大野 慎也	100.00%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項ありません。
人的関係	該当事項ありません。
取引関係	該当事項ありません。

2.本株式交換の目的
当社の国内事業の主力は、多種多様な製品のマニュアル制作となります。大野印刷は日本の基幹産業である自動車を中心とした輸送機器分野のマニュアル制作に特化しており、当社との協業によるシナジー効果を期待できます。さらに当社の国内事業では保有していない経営資源である、大野印刷の印刷設備を当社グループで最大限に有効活用することで、収益性の強化が可能となります。
これらにより、お互いの事業基盤を強化し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、大野印刷を株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式総会の承認を得ずに、大野印刷については臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成29年7月1日を効力発生日として行う予定であります。
本株式交換の日程は以下のとおりです。

基本合意書承認取締役会(両社)	平成29年3月15日
基本合意書締結日(両社)	平成29年3月15日
株式交換契約承認取締役会(両社)	平成29年6月1日(予定)
株式交換契約締結日(両社)	平成29年6月1日(予定)
株式交換契約承認臨時株主総会(大野印刷)	平成29年6月上旬(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	平成29年7月1日(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換に関して、当社が大野印刷の株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定です。株式交換比率は、第三者機関より提出される算定結果を踏まえ、両社で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係当事者間で協議の上決定いたします。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社クレステック
本店の所在地	静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
代表者の氏名	代表取締役社長 髙林 彰
資本金の額	215百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	各種マニュアル企画・制作・コンサルティング、翻訳、印刷、パッケージ製造、販売支援サービス、各種コンテンツ制作、ドキュメント制作支援システム開発

なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上