有価証券報告書-第9期(2023/04/01-2024/03/31)

②社外役員の状況
a)社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本報告時点において、当社の社外取締役は6名であり、そのうち3名が監査等委員であります。
社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。
b)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方
社外取締役6名の氏名・役職及び選任理由及び期待役割は以下のとおりです。

氏名	独立役員の 表示	選任理由及び期待役割
井上 龍子	独立役員	農林水産省入省後、2003年にFAO(国連食糧農業機関)・WFP(国連世界食糧計画)に対する常駐日本政府代表に就任し、世界経済の成長へ寄与しました。現在は渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であるとともにNSユナイテッド海運㈱社外取締役や中央労働委員会の委員としても活躍されております。農林水産省での経験、現役弁護士及び他社での社外取締役としての豊富な知見に加えて、当社では指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただいたことから、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
栗田 卓也	独立役員	建設省(現国土交通省)入省後、2009年に同省都市・地域整備局まちづくり推進課長に就任し、都市開発を通して日本経済の発展に寄与しました。2011年からは、東日本大震災復興対策本部事務局参事官として復興政策を指揮し、2020年には国土交通省事務次官に就任しました。2021年に同省退官後、三井住友信託銀行㈱顧問や東京大学の特任教授に就任されております。国土交通省、他社での顧問及び特任教授における経験に基づく当社の属する業界にとらわれない知見に加えて、当社では指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただいたことから、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
鈴木 貴子	独立役員	1984年に日産自動車㈱に入社しました。2001年にルイ・ヴィトングループ等複数の企業で女性をターゲットとした商品のPRやマーケティングを行い、その知見を活かしてデザイン等のコンサル会社を設立して活躍されました。その後2010年にはエステー㈱に入社し、デザイン革命でヒット商品を数多く生み出し、2013年には同社代表執行役社長に就任されました。2023年には同社会長に就任しており、トラスコ中山㈱や㈱キングジムでの社外取締役経験等も含めて、当社の属する業界にとらわれない幅広い知見から職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
高山 靖子	独立役員	㈱資生堂にて、お客さま対応やCSR部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役並びに中央労働委員会の委員に就任しています。同氏は当社において、指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただきました。また監査等委員会委員長として、前職までの経験やコーポレートガバナンスに関する豊富な知見を踏まえ、第7次連結中期経営計画における諸施策の取組み、グループガバナンスの体制強化に資する指摘・提言等を実施いただきました。上記の実績に加えて、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

氏名	独立役員の 表示	選任理由及び期待役割
浅井 恵一	独立役員	三菱商事㈱にて、石油事業(販売・需給・精製等)部門を経験し、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩んできました。同社執行役員就任後、2013年の㈱リチウムエナジージャパン取締役副社長を経て、2014年にKHネオケム㈱代表取締役社長に就任しました。同氏は当社において、指名・報酬委員会委員長として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化で成果を上げると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員長としても活躍されました。また監査等委員会委員として、第7次連結中期経営計画における諸施策の取組み、グループガバナンスの体制強化に資する指摘・提言等を実施いただきました。これらの実績に加え、米国やインドに駐在する等の国際的知見及び会社経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
栗山 年弘	独立役員	アルプス電気㈱(現アルプスアルパイン㈱)に入社後、事業開発本部長や技術本部長等を経て、2012年に同社代表取締役社長に就任されました。同社は自動車の車載情報機器の開発・販売等モビリティ産業には欠かせない事業を国内外で幅広く手掛け、事業の拡大のみならず、あるべきガバナンス体制の構築や脱炭素に向けた取組等、企業に求められる様々な体制構築をされてきました。2023年に同社代表取締役会長に就任されており、会社経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、社外取締役(監査等委員)としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

各社外取締役の当社株式の保有状況及び他社との兼務状況につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。
また、当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一、栗山年弘の6名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の独立性基準の項目は以下のとおりで、項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役が十分な独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなしております。

(1)	当社グループの業務執行者(注1)
(2)	当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)(注2)またはその業務執行者
(3)	次のいずれかに該当する企業等の業務執行者 ア.当社グループの主要な取引先(注3) イ.当社グループの主要な借入先(注4)
(4)	当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(5)	当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士
(6)	当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
(7)	社外取締役の相互就任・派遣関係となる会社の者
(8)	近親者が上記(1)から(7)までのいずれか((4)及び(5)を除き、重要な者に限る)に該当する者
(9)	過去5年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者
(10)	前各項目の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の自由が存在すると認められる者

(注1)	当社グループとは当社の連結決算対象会社となっている企業をいい、業務執行者とは現在または過去に当該株式会社、子会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者をいいます。
(注2)	大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいいます。
(注3)	主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるものをいいます。
(注4)	主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいいます。

c)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。
監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。