四半期報告書-第19期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響について)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した内容から重要な変更はありません。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(子会社の異動を伴う株式譲渡)
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社りーふねっと(以下、「対象会社」)の全株式を、対象会社の現代表取締役 岡丈詞が設立する特別目的会社へ譲渡することに関する基本合意契約を締結することを決議するとともに、同日、基本合意契約を締結しました。なお、当該決議に基づき、2023年8月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年9月1日付で当該株式を譲渡する予定であります。
(1) 株式譲渡の理由
純粋持株会社である当社は、2017年12月に株式交換により対象会社を連結子会社といたしました。対象会社は、主に通信事業者としてのITサービス事業及びモバイル端末を利用したインターネット関連事業を展開しております。このたび、対象会社の代表取締役である岡丈詞からマネジメントバイアウト(以下、「MBO」)により対象会社の当社保有株式の全てを譲り受けたいとの申し出がありました。
対象会社の主力事業である通信事業を取り巻く環境は目まぐるしく変化しております。その中で、対象会社がより一層の独自性・差別性を発揮することにより付加価値の増大を目指すためには、機動的かつ自由度の高い意思決定が必要であるとの判断が、今回のMBOの申し出の背景となっております。
当社では、次期中期経営計画の策定の過程で事業ポートフォリオ再構築の検討を進めてまいりました。このプロセスにおいて、対象会社のインターネット関連事業につきましてはグループ内で一定のシナジー効果を創出していると評価しておりますが、主力事業である通信事業につきましては、他のグループ企業との協業促進には至っていないという評価となっています。このため、当社といたしましても、当社グループにおける事業の選択と集中、更には経営資源の中長期的な最適配分の観点等から、本件株式譲渡につき前向きな検討を進め、冒頭の結論に至りました。
(2) 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
(3) 株式譲渡の時期
譲渡契約締結日 2023年8月25日(予定)
株式譲渡実行日 2023年9月1日(予定)
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 株式会社りーふねっと
事業内容 通信事業及びインターネット関連事業
取引内容 当社と当該会社との間には、経営支援業務等の受託関係があり、また、当社に対して貸付を行っております。
(5) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 3,600株(議決権の数:3,600個)(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 3,600株(議決権の数:3,600個)
譲渡後の所有株式数 -株(議決権所有割合:0.00%)
譲渡価額 1,940百万円(予定)
(6) セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
ITソリューション事業、IoT/IoEソリューション事業
(7) 業績に与える影響
当第3四半期連結会計期間末において、企業会計基準適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」第23項に従い、当該譲渡により将来の会計期間において追加で納付が見込まれる税金額を見積り、法人税等調整額(借方)に計上しております。なお、対象会社及び対象会社の子会社である株式会社トラッキモGPSは、2023年9月より当社の連結の範囲から除外される予定ですが、当社グループの連結業績に与える影響については、精査中であります。