有価証券報告書-第15期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の一部譲渡及び連結子会社間の合併)
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、①当社の完全子会社である株式会社シスウェーブ(神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、以下「シスウェーブ」という。)の当社保有株式のうち一部を株式会社レスターホールディングス(以下、「レスターホールディングス」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)、及び、②当社の連結子会社であり、レスターホールディングスとの合弁会社であるVSE株式会社(東京都品川区、代表取締役社長 須藤裕二、当社による株式保有割合50%、以下「VSE」という。)とシスウェーブとの合併を決議し、同日契約を締結いたしました。
1.本株式譲渡による子会社合弁会社化及び子会社合併の概要及び目的
当社は、『ITを通じた「安心・安全・豊かな社会」への貢献』を標榜し、自動車産業、ネットワーク・通信関連分野、金融業界にて培った技術基盤を用いて、「IoT/IoE社会=Connected World」、「IIOT=Industrial Internet of Things(産業分野におけるIoT)」、「自動走行・自動運転・Connected Car」、「VR/AR」、「AI」等へのソフトウェア技術の提供、及び、「M&A」によるグループの拡大を成長戦略として掲げております。また、IoT/IoEソリューション事業における位置情報活用ソリューションの研究開発や情報セキュリティ関連サービスへの新規参入等、積極的に先端技術へ経営資源を投入してまいりました。
本株式譲渡による子会社合弁会社化及び合併(以下、「本再編」という。)は、当社の連結子会社であるシスウェーブの株式の一部を資本業務提携先であるレスターホールディングスへ譲渡し、VSEと同等の株式保有割合の合弁会社とした上で、その後当社の連結子会社であるVSEと合併させるスキームを採用いたします。AIやIoT需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡大を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の拡大を図るとともに、エレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスとの協業体制をより強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み出し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的としております。本再編により、「ハードウェア+ソフトウェア+サービスの組み合わせ=ソリューションのトータル・コーディネート」を提供する組織が当社グループ内に整うこととなります。また、当社とレスターホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の5つの効果がより促進されるものと考えております
① 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速
② 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供
③ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造
④ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるIoT/IoEソリューション事業領域の拡大
⑤ セキュリティ分野の推進・発展
2.株式一部譲渡の概要
(1) 譲渡先の名称 株式会社レスターホールディングス
(2) 株式譲渡日 2019年11月29日
(3) 譲渡株式数 7,940株
(4) 譲渡価額 株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。
(5) 譲渡後の持分比率 50%
3.企業結合取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業
(存続会社)
企業の名称 VSE株式会社
事業の内容 エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技術サポート
(消滅会社)
企業の名称 株式会社シスウェーブ
事業の内容 LSI設計受託、LSIテスト関連各種サービス等
(2) 企業結合日 2020年1月1日
(3) 企業結合の法的形式 VSEを存続会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称 株式会社プリバテック
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。
(新株予約権の付与)
当社は、2018年12月20日開催の当社第14回定時株主総会において承認可決されました「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」に基づき、2019年11月13日開催の取締役会において、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の取締役(監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。)、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプション(以下、「新株予約権」という。)として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、付与いたしました。
なお、ストックオプション制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。