有価証券報告書-第53期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、ベトナム国首都ハノイ市の電気設備工事会社PEICO CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY(以下、「PEICO」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年4月16日付で締結した株式譲渡契約に基づき当社の子会社であるJESCO HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD.を通じてPEICOの株式の65%を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:PEICO CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY
事業の内容:電気設備工事、土木工事 他
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2001年のベトナム国ホーチミンへの進出以来、業容を拡大し続け、2018年4月にはJESCO CNS VIETNAM(本社ハノイ市)を設立し、設計・積算業務を中心に事業をおこなってまいりました。また、近年ではハノイ市内の日系商業施設の電気設備工事などの実績も積み上げてきております。
PEICO社はハノイ市を中心に、日系大手ゼネコンや日系企業からの工事受注実績を多く有しています。主な実績としては、キヤノン、ホンダなど日系大手メーカーの現地工場の電気設備工事をはじめ、当社グループが設計施工した、ハノイのノイバイ国際空港第2旅客ターミナル新築工事の電気設備工事があります。
2020年12月25日付にて業務提携を行い協業を進めておりましたが、ベトナム南部ホーチミンを中心に、空港、防災無線、高層コンドミニアムなどの電気設備工事で多くの実績を持つ当社グループが、北部ハノイ地域でのEPC事業強化を目的として、更なる事業拡大を目指すものであります。
(3) 企業結合日
2022年5月20日(株式取得日)
2022年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
JESCO PEICO ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY(2022年6月23日付商号変更)
(6) 取得した議決権比率
65.0%(間接所有)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末は貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金 48,876,912千VND(267,745千円)
取得原価 48,876,912千VND(267,745千円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11,316千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 177,359千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 237,066千円
固定資産 13,327千円
資産合計 250,393千円
流動負債 43,176千円
固定負債 59,151千円
負債合計 102,327千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。