有価証券報告書-第54期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.JESCO AKUZAWA株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 阿久澤電機株式会社
事業の内容 電気工事・電気通信工事の設計・施工、給排水衛生・空調設備の設計・施工、防犯カメラの賃貸借 他
② 企業結合を行った理由
当社グループは、国内及びアセアン地域において脱炭素社会や高度情報化社会の実現、さらには防災減災に向けた関連設備の電気・無線通信工事等を手掛けるEPC企業として、M&Aを積極的に進め事業強化に取り組んでいます。
阿久澤電機株式会社は群馬県高崎市を拠点とした電気・電気通信工事会社として1919年に創業し、100年を超える伝統と信頼で培った取引基盤により、官公庁および上場企業からの受注実績を多く有しているとともに、高崎市から直接受託している不法投棄防止の監視カメラの賃貸借業に強みを持ち、高崎市が推進している「活力ある未来を支える環境都市」づくりに貢献しています。
当社グループは2018年に群馬県前橋市の菅谷電気工事株式会社(現 JESCO SUGAYA株式会社 本社:群馬県渋川市)を完全子会社化しておりますが、阿久澤電機の完全子会社化により、前橋・渋川の群馬県央地域のみならず、群馬県全体および近隣県での営業展開を強化するものであります。また、資格保有者との人材交流等、シナジー効果も期待できると考え、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年9月28日(株式取得日)
2022年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
JESCO AKUZAWA株式会社(2023年4月1日社名変更)
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 864,600千円
取得原価 864,600千円
(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,619千円
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、のれんが102,331千円発生しております。
なお、取得原価の配分につきましては、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 517,645千円
固定資産 521,212千円
資産合計 1,038,857千円
流動負債 123,975千円
固定負債 152,613千円
負債合計 276,588千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書
に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
2.マグナ通信工業株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 マグナ通信工業株式会社
事業の内容 ITV(工業用監視設備)、指令通話システム等
情報通信システムに関する企画・設計・製造・施工・保守 他
② 企業結合を行った理由
当社グループは、国内及びアセアン地域において脱炭素社会や高度情報化社会の実現、さらには防災減災に向けた関連設備の電気・無線通信工事等を手掛けるEPC企業として、M&Aを積極的に進め事業強化に取り組んでいます。
マグナ通信工業は大手電力会社、大手電機メーカーを主要顧客とし、創業以来約60年にわたり原子力・火力・水力発電所等プラント向け工業用ITV(工業用監視設備)・指令通話システム(ページング装置)などの企画から設計・製造・施工・メンテナンスまでワンストップソリューションサービスを提供し、高い信頼と多くのノウハウ・実績を持つ企業です。
当社グループは約40年に亘る原子力発電所でのリークテストをはじめ、太陽光発電設備においては400MWを超える規模で手がけており、脱炭素社会実現へ向けた事業展開を注力分野として捉えております。今回のマグナ通信工業の子会社化により、今後再稼働や建て替えが検討される原子力発電所などの分野や情報通信分野において、当社グループとのシナジー効果により事業の成長を加速してまいります。また、同社は1級電気工事施工管理技士や1級電気通信工事施工管理技士等の資格保有者を多く抱えており、人的資本の強化が期待できると判断いたしました。
今回の株式取得を通じて、当社グループの経営基盤を強化するとともに、さらなる事業拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年3月28日(株式取得日)
2023年3月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
64.5%
⑦ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月1日から2023年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 490,117千円
取得原価 490,117千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 7,012千円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 543,582千円
② 発生原因
取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
なお、取得原価の配分につきましては、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,210,465千円
固定資産 1,486,210千円
資産合計 2,696,675千円
流動負債 729,122千円
固定負債 364,696千円
負債合計 1,093,818千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書
に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 929,067千円
営業利益 153,007千円
経常利益 157,026千円
当期純利益 157,654千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明は受けておりません。