有価証券報告書-第10期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び定款の一部変更)
当社は平成30年1月12日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式の分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性を高めて、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
平成30年2月28日(水曜日)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社株式1株につき、3株の割合をもって分割いたしました。
(2)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	15,699,600 株
今回の株式分割により増加する株式数	31,399,200 株
株式分割後の当社発行済株式総数	47,098,800 株
株式分割後の発行可能株式総数	144,000,000 株

3.株式分割の日程

(1)基準日公告日	平成30年2月13日(火曜日)
(2)分割基準日	平成30年2月28日(水曜日)
(3)効力発生日	平成30年3月1日(木曜日)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)	当事業年度 (自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
1株当たり純資産額	66円 29銭	86円 57銭
1株当たり当期純利益金額	21円 35銭	26円 99銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	18円 22銭	26円 38銭

5.資本の額の変更
今回の分割に際して、当社の資本金の額の増加はありません。
6.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、平成30年3月1日(木曜日)をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。
(表中下線は変更部分)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、144,000,000株とする。

(3)変更の日程
効力発生日 平成30年3月1日(木曜日)
7.新株予約権行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の1株当たりの権利行使価格を平成30年3月1日(木曜日)以降、以下のとおり調整いたしました。

新株予約権の名称	調整前行使価格	調整後行使価格
第2回新株予約権	34円	12円
第3回新株予約権	79円	27円
第4回新株予約権	1,476円	492円
第5回新株予約権	4,645円	1,549円

(募集新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、平成30年2月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成30年3月30日に下記のとおり割当が行われ、平成30年3月30日に払込が完了しております。
Ⅰ 新株予約権の発行の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.40%に相当します。この点、本新株予約権は当社の過去最高の業績である前期ののれん償却前営業利益から約3倍に近い水準である2,969百万円以上を平成32年2月期までに達成した場合にのみ、すべての新株予約権の権利行使が可能となる条件は付されており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ 新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称
株式会社TOKYO BASE 第6回新株予約権
2.新株予約権の数
6,600個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式660,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、6,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等(株価1,218.3円/株(※1)、満期までの期間3年、株価変動性(ボラティリティ)68.32%(※2)、無リスク利子率-0.103%、配当利回り0%、行使価額1,219円/株(※3)、業績条件)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
(※1)本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成30年2月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(3,655円)をもとに、平成30年2月28日を基準日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割が実施されたことを考慮した値を採用しております。
(※2)満期までの期間(3年間)に対応した当社の株価変動性の平均を採用しております。
(※3)下記4.(2)に記載のとおりであります。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後を基準日として、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,219円とする。(本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成30年2月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(3,655円)をもとに、平成30年2月28日を基準日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割が実施されたことを考慮して記載しております。)
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額/分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	株式数		新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年6月1日から平成33年3月29日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成31年2月期または平成32年2月期のいずれかの期の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)におけるのれん償却前営業利益が下記(a)又は(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)又は(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
(a)2,284百万円を超過した場合: 行使可能割合 50%
(b)2,969百万円を超過した場合: 行使可能割合 100%
② 但し、平成31年2月期又は平成32年2月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日
平成30年3月30日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年3月30日
10.申込期日
平成30年3月19日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役3名に対し6,600個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上