有価証券報告書-第13期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2021年4月1日(注)2	-	7,862,500	△187,298	100,000	-	287,198
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)1	600,000	8,462,500	52,449	152,449	52,449	339,647
2023年1月26日(注)1	600,000	9,062,500	35,649	188,098	35,649	375,296
2023年4月28日(注)3	1,098,000	10,160,500	66,429	254,527	66,429	441,725
2023年4月28日(注)1	600,000	10,760,500	36,702	291,229	36,702	478,427
2023年12月20日(注)1	255,000	11,015,500	11,645	302,874	11,645	490,073
2024年2月15日 (注)1	95,000	11,110,500	4,338	307,213	4,338	494,412
2024年4月1日 (注)4	1,110,000	12,220,500	47,175	354,388	47,175	541,587
2024年6月19日 (注)1	500,000	12,720,500	21,380	375,768	21,380	562,967
2024年8月19日 (注)1	500,000	13,220,500	21,380	397,148	21,380	584,347
2024年10月18日 (注)1	500,000	13,720,500	21,380	418,528	21,380	605,727
2025年2月14日 (注)3	500,000	14,220,500	21,380	439,908	21,380	627,107

(注)1.新株予約権(ストックオプション)及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。
2.2021年3月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.2024年4月1日に完了した第三者割当増資(普通株式1,110,000株)による増加であります。
発行価額 1株につき85円
資本組入額 1株につき42.5円
割当先 株式会社 PLANA
5.資金使途の一部変更
(1)2024年2月16日開催の取締役会において、2022年6月30日付「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。
①変更の理由
当社は、本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として205百万円と見込み、①位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として180百万円、②IPコラボレーションの限定グッズ製造代金として25百万円に充当する予定としておりました。しかしながら、2023年1月26日付「第三者割当による第10回新株予約権(行使許可及びコミットメント条項付)の行使完了に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は176百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、想定よりも早く充当が進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動(株式譲渡)、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった3bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が3bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。
②変更の内容
(変更前)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金	67	2022年7月～2024年7月
サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金	83	2022年7月～2024年7月
営業チームの拡充	30	2022年7月～2024年7月
IPコラボレーションの限定グッズ製造代金	25	2022年7月～2022年12月

(変更後)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人員採用、オフィス増床等のための資金	45	2022年7月～2024年2月
サービス運営に係る人員採用、物件賃貸借のための資金	75	2022年7月～2024年2月
営業チームの拡充	31	2022年7月～2024年7月
IPコラボレーションの限定グッズ製造代金	25	2022年7月～2022年12月

(2)2024年2月16日開催の取締役会において、2023年4月10日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。
①変更の理由
当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として合計244百万円と見込んでおり、そのうち、本新株式による調達額は132百万円であり、本新株予約権による調達額は112百万円であり、それぞれ位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として充当予定としておりました。しかしながら、2023年11月2日付「第三者割当による第12回新株予約権(コミットメント条項付)の行使価額の修正決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は合計238百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、充当が想定よりも早く進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動(株式譲渡)、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった3bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が3bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。
②変更の内容
(変更前)
・本募集株式による調達資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人件費等の資金	132	2023年4月～2025年4月
サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金	-	-

・本新株予約権による調達資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人件費等の資金	13	2023年4月～2025年4月
サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金	80	2023年4月～2025年4月
営業チームの人件費のための資金	18	2023年4月～2025年4月

(変更後)
・本募集株式による調達資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人件費等の資金	92	2023年4月～2024年3月
サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金	40	2024年2月～2025年4月

・本新株予約権による調達資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
システムの開発に係る人件費等の資金	-	-
サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金	89	2023年4月～2025年4月
営業チームの人件費のための資金	16	2023年4月～2025年4月