有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2021年4月1日(注)2	-	7,862,500	△187,298	100,000	-	287,198
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)1	600,000	8,462,500	52,449	152,449	52,449	339,647
2023年1月26日(注)1	600,000	9,062,500	35,649	188,098	35,649	375,296
2023年4月28日(注)3	1,098,000	10,160,500	66,429	254,527	66,429	441,725
2023年4月28日(注)1	600,000	10,760,500	36,702	291,229	36,702	478,427
2023年12月20日(注)1	255,000	11,015,500	11,645	302,874	11,645	490,073
2024年2月15日 (注)1	95,000	11,110,500	4,338	307,213	4,338	494,412
2024年4月1日 (注)4	1,110,000	12,220,500	47,175	354,388	47,175	541,587
2024年6月19日 (注)3	500,000	12,720,500	21,380	375,768	21,380	562,967
2024年8月19日 (注)3	500,000	13,220,500	21,380	397,148	21,380	584,347
2024年10月18日 (注)3	500,000	13,720,500	21,380	418,528	21,380	605,727
2025年2月14日 (注)3	500,000	14,220,500	21,380	439,908	21,380	627,107
2025年4月2日 (注)3	500,000	14,720,500	21,380	461,288	21,380	648,487
2025年5月19日 (注)3	1,000,000	15,720,500	33,760	495,048	33,760	682,247
2025年7月4日 (注)3	500,000	16,220,500	16,880	511,928	16,880	699,127
2025年7月9日 (注)3	500,000	16,720,500	16,880	528,808	16,880	716,007
2025年8月8日 (注)3	500,000	17,220,500	16,880	545,688	16,880	732,887
2025年8月18日 (注)3	1,000,000	18,220,500	33,760	579,448	33,760	766,647
2025年8月19日 (注)3	1,250,000	19,470,500	42,200	621,648	42,200	808,847
2025年8月25日 (注)3	390,000	19,860,500	13,166	634,814	13,166	822,013
2025年9月30日 (注)5	2,953,000	22,813,500	-	634,814	646,707	1,468,720
2025年11月17日 (注)6	1,000,000	23,813,500	93,000	727,814	93,000	1,561,720
2025年12月3日 (注)1	180,000	23,993,500	11,250	739,064	11,250	1,572,970
2025年12月16日 (注)3	1,000,000	24,993,500	33,210	772,274	33,210	1,606,180

(注)1.新株予約権(ストックオプション)及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。
2.2021年3月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.2024年4月1日に完了した第三者割当増資(普通株式1,110,000株)による増加であります。
発行価額 1株につき85円
資本組入額 1株につき42.5円
割当先 株式会社 PLANA
5.当社は、2025年9月1日を効力発生日として、musica lab株式会社及び株式会社PWANを完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が2,953千株、資本準備金が646,707千円それぞれ増加しております。
6.第三者割当増資による増加であります。
発行価格 186円
資本組入額 93円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
7.資金使途の一部変更
(1)2025年10月30日開催の取締役会において、2024年2月16日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の 発行に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。
①変更の理由
当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として合計847百万円と見込んでおり、そのうち、本新株式による調達額は94百万円であり、本新株予約権による調達額は752百万円であり、それぞれ下記資金使途として充当予定としておりました。しかしながら、2025年4月10日付「第三者割当による第13回新株予約権の行使価額の修正決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって本新株予約権による手取り額は合計637百万円となっております。加えて、2025年2月27日付「IP&コマース事業部門の一部(YURINAN 事業)事業譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ」及び2025年3月31日付「(開示事項の経過)IP&コマース事業の一部事業譲渡に関する事業譲渡契約締結のお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社のIP&コマース事業セグメントを構成する一部門であった YURINAN 事業(ストア事業)が、事業譲渡に伴って当社グループ外に転出したことから、ストア事業の店舗運営費用として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。
②変更の内容
(変更前)
・本募集株式による調達資金の資金使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① ストア事業における店舗運営費用 a 新規出店のための資金	94 94	2024年4月～2026年3月 2024年4月～2026年3月
合計	94

・本新株予約権による調達資金の資金使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① ストア事業における店舗運営費用 a 新規出店のための資金 b 店舗運営に係る人件費のための資金	136 10 126	2024年4月～2026年3月 2024年4月～2026年3月 2024年4月～2026年3月
② 「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用	251	2024年4月～2025年12月
③メディア事業における広告代理事業の事業運転資金	279	2024年4月～2026年3月
④ 新規採用費用(店舗運営部門を除く)	37	2024年4月～2026年3月
⑤ 借入(金)の返済	50	2024年4月～2024年12月
合計	753

(変更後)
・本募集株式による調達資金の資金使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① ストア事業における店舗運営費用 a 新規出店のための資金	32 32	2024年4月～2026年3月 2024年4月～2026年3月
② 「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用	62	2025年11月～2026年3月
合計	94

・本新株予約権による調達資金の資金使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① ストア事業における店舗運営費用 a 新規出店のための資金 b 店舗運営に係る人件費のための資金	92 0 92	2024年4月～2026年3月 - 2024年4月～2026年3月
② 「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用	189	2024年4月～2026年3月
③メディア事業における広告代理事業の事業運転資金	279	2024年4月～2026年3月
④ 新規採用費用(店舗運営部門を除く)	27	2024年4月～2026年3月
⑤ 借入(金)の返済	50	2024年4月～2024年12月
合計	637

(注)1.百万円未満を切り捨てにて表示しております。