有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)
重要な子会社の設立
当社は、平成27年2月19日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議し、平成27年2月27日付で設立いたしました。
1.設立の目的
当社は、今後のアプリに関するサービスの重要性と将来性を鑑み、権限と責任を拡大させ意思決定の迅速化を図り、組織の自立性・独立性を高めることを目的として、子会社を設立いたしました。
2.子会社の概要

(1)商号	apprime株式会社
(2)本社所在地	東京都新宿区西新宿一丁目21番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 小川 真沙美
(4)主な事業内容	情報サービスの提供
(5)資本金	3,000千円
(6)設立年月日	平成27年2月27日
(7)決算期	12月31日
(8)出資比率	当社100%

連結子会社間の合併
当社の連結子会社であるapprime株式会社及びAppBank Games株式会社は、平成27年3月17日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年5月1日付で合併いたしました。
1. 合併の目的
両社の経営資源を集中し、コンテンツ・プロデュース事業の強化、経営の効率化及び当社グループの資金効率改善を目的とし、さらなる事業基盤の強化を図ることを目的としております。
2. 合併の方法
apprime株式会社を存続会社とする吸収合併方式とし、AppBank Games株式会社は解散いたしました。
合併各社の主な事業の内容は以下のとおりであります。
apprime株式会社:インターネットを利用した各種アプリの企画、制作、管理、運営、販売及び配信
AppBank Games株式会社:スマートフォン向けゲームアプリの開発販売
3. 合併対価
当社の100%子会社同士の合併のため、合併に際して新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
4. 合併期日
平成27年5月1日
5. 承継する権利義務
存続会社のapprime株式会社は、合併期日におけるAppBank Games株式会社の資産及び負債とその権利義務の一切を承継いたします。
6. 合併後企業の名称
apprime株式会社
7. 実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成25年9月13日 企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 平成25年9月13日 企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
ストック・オプションとしての新株予約権の発行について
当社は、平成27年4月30日開催の取締役会において、平成27年4月24日の当社臨時株主総会の決議に基づ
き、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な発行内容について、下記のとおり決議実施
いたしました。
1.新株予約権の割当日
平成27年5月1日
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式98,700株
3.新株予約権の総数
98,700個
4.新株予約権の行使に際しての払込金額
1株当たり750円
5.新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額
75,801,600円
6.新株予約権の行使期間
平成29年1月1日から平成32年4月30日
7.新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格のうち資本に組み入れる額
1株当たり384円
8.付与対象者
当社の取締役 1名
当社の従業員 10名
当社の子会社取締役 2名
当社の子会社従業員 31名
重要な取引の中止
1. 取引中止の理由
平成27年6月11日にApple Inc.が運営するApp Storeにおいて、「モンスト攻略アプリ」を利用したリワード広告の販売を中止しました。これに伴い、今後の事業展開上における経営資源の集中の一環としてGoogle Inc.が運営するGoogle Playについても、同広告商品の販売中止を判断したものであります。
2. 取引中止の時期
平成27年6月11日、平成27年6月25日
3. 取引の内容
「モンスト攻略アプリ」を利用したリワード広告の販売
4. 取引中止による影響
平成26年12月期における「モンスト攻略」アプリを利用したリワード広告の売上高は138,799千円、売上原価は68,437千円であります。
株式分割
当社は、平成27年7月8日開催の取締役会決議に基づき、平成27年7月28日付で以下のとおり株式分割を行っております。また、平成27年7月27日開催の臨時株主総会決議により、平成27年7月28日付で単元株制度採用に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(1)株式分割及び単元株制度採用の目的
当社株式の上場に備え、投資家の利便性及び当社株式の流動性向上を図るため、単元株制度を採用し、それに伴い株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
平成27年7月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
② 株式分割前の発行済株式総数
普通株式 2,266,000株
③ 株式分割による増加株式数
普通株式 4,532,000株
④ 株式分割後の発行済株式総数
普通株式 6,798,000株
⑤ 株式分割後の発行可能株式総数
普通株式 24,000,000株
(3)単元株式制度の採用
普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(4)株式分割の効力発生日
平成27年7月28日
なお、「1株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。これによる影響については、 (1株当たり情報) に反映されています。