有価証券報告書-第8期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
株式譲渡による連結子会社の異動について
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社AppBank Store(以下、「対象会社」)の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、3月18日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、AppBankの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識いたしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展のためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りました。重ねて、本年1月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、対象会社株式を取得したいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。
2.異動する子会社の概要

(1)名称	株式会社AppBank Store
(2)所在地	東京都新宿区新宿2丁目13番10号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 宮下 泰明
(4)事業内容	スマートフォンアクセサリーなどのEコマースサイト及び実店舗での卸小売、iPhoneの修理、モバイル保険の取り扱い、及び「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営
(5)資本金	300万円
(6)設立月日	2013年10月1日
(7)大株主及び持ち株比率	AppBank株式会社 100%
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当該株式を100%保有しております。
	人的関係	当社の役員及び従業員が、当該会社の役員(代表取締役1名及び取締役1名、監査役1名)を兼務しております。
	取引関係	当社は、当該会社との間に、業務委託契約、不動産の建物転貸借契約等があります。
(9)当該会社の経営成績及び財政状況
決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
純資産	161,244千円	91,615千円	102,843千円
総資産	394,392千円	270,487千円	290,698千円
1株当たり純資産	161,244円	91,615円	102,843円
売上高	1,008,802千円	896,288千円	939,278千円
営業利益	△66,901千円	△27,696千円	12,271千円
経常利益	△69,251千円	△28,194千円	12,853千円
当期純利益	△120,701千円	△69,628千円	11,227千円
1株当たり当期純利益	△120,701円	△69,628円	11,228円
1株当たり配当金	0円	0円	0円

3.株式譲渡の相手先の概要

(1)氏名	宮下 泰明
(2)住所	東京都新宿区
(3)上場会社と 当該個人との関係	当社の取締役(2020年3月27日に開催予定の第8回定時株主総会において任期満了にて退任予定)

4.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	1,000株(所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	1,000株(所有割合:100%)
(3)譲渡価額	50百万円(1株当たり50,000円)
(4)譲渡損	54百万円(見込)
(5)異動後の所有株式数	0株(所有割合:0%)

なお、当該譲渡価額については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価額について交渉・協議を行い決定しており、客観性・公正性が担保されていると認識しております。
5.日 程

(1)基本合意書締結日	2020年2月13日(木)
(2)取締役会決議日及び 譲渡契約締結日	2020年3月18日(水)
(3)株式譲渡実行日	2020年3月31日(火)予定