四半期報告書-第13期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による募集株式の発行)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2024年4月1日に払込が完了しております。

①	払込期日	2024年4月1日
②	発行新株式数	普通株式 1,110,000株
③	発行価額	1株につき85円
④	資金調達額	94,350,000円
⑤	資本組入額	1株あたり42.5円
⑥	資本組入額の総額	47,175,000円
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	株式会社PLANAに1,110,000株の第三者割当方式

以上により、2024年4月30日現在の発行済株式総数は12,220,500株、資本金は354,388千円、資本準備金は541,587千円となっております。
(第三者割当による第13回新株予約権の発行)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第13回新株予約権の発行を決議し、2024年4月1日に割当を実行しました。

①	割当日	2024年4月1日
②	発行新株予約権数	88,900個
③	発行価額	総額4,622,800円(新株予約権1個につき52円)
④	当該発行による 潜在株式数	8,890,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は57円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は8,890,000株です。
⑤	資金調達の額	760,272,800円(差引手取概算額:752,161,500円) (内訳)新株予約権発行による調達額:4,622,800円 新株予約権行使による調達額:755,650,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。

⑥	行使価額	当初行使価額 85円 当初行使価額は、2024年2月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に90%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本号に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日(2024年10月2日)以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額である57円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に60%を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下の通り割り当てます。 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 53,900個 株式会社STPR 20,000個 株式会社PLANA 10,000個 クオンタムリープ株式会社 5,000個

⑧

その他

ⅰ新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⅲ本新株予約権割当契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本新株予約権割当契約において、次の規定がなされます。 <新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2026年2月28日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(52円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⅳその他 前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法 による本第三者割当に関する議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(第14回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年5月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の内容
(1)発行数
9,000個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式900,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に110%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様。)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社取締役会で当該行使価額の調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2024年5月31日から2029年5月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
2.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 7,200個(720,000株)
当社執行役員 1名 1,800個(180,000株)
3.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません
4.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。