半期報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
株式会社PWANを完全子会社とする株式交換
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、株式会社PWANとの間で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWANを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2025年8月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年8月29日開催予定の株式会社PWANの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社PWAN
事業の内容:システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等
(2)本株式交換の目的
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7%)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。
(3)企業結合日
2025年9月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	AppBank株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社PWAN (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.1
株式交換により交付する株式数	当社普通株式1,000,000株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社PWANから独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に株式会社PWANの株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「PWAN株価算定書」(以下、「本算定書(PWAN)」といいます。)を取得いたしました。
当社は、プルータスから提出を受けた本算定書(PWAN)記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWANとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書(PWAN)に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,000,000株を、当社が株式会社PWANの発行済株式の全てを取得する時点の直前時の株式会社PWANの株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
3.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、株式会社PWANを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
musica lab株式会社を完全子会社とする株式交換
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、musica lab株式会社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、musica lab株式会社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2025年8月29日開催の当社の臨時株主総会及び2025年8月29日開催予定のmusica lab株式会社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:musica lab株式会社
事業の内容:スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
(2)本株式交換の目的
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP&コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP&コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。
(3)企業結合日
2025年9月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	AppBank株式会社 (株式交換完全親会社)	musica lab株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.0003
株式交換により交付する株式数	当社普通株式1,953,000株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、プルータスにmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025年8月1日付で、「musica lab株価算定書」(以下、「本算定書(musica lab)」といいます。)を取得いたしました。
当社は、プルータスから提出を受けた本算定書(musica lab)記載の株式価値を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、musica lab株式会社との間で真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、当社およびプルータスの本算定書(musica lab)に基づいた株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,953,000株を、当社がmusica lab株式会社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時のmusica lab株式会社の株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。
3.実施する会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、musica lab株式会社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
(第13回新株予約権の行使)
当中間会計期間終了後、2025年8月13日までの間に2024年4月1日に発行した第13回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 15,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,500,000株
(3)資本金増加額 50,640千円
(4)資本準備金増加額 50,640千円
以上により、2025年8月13日現在の発行済株式総数は17,220,500株、資本金は545,688千円、資本準備金は732,887千円となっております。