有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年3月1日付で分割準備会社(株式会社ロゼッタMT)を設立いたしました。
また、2021年4月14日開催の取締役会において、2021年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年5月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議
案が承認されることを条件として実施する予定です。
(1)持株会社体制への移行の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR(Virtual Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)承継会社の概要
<承継会社1>①名称 株式会社ロゼッタMT
②所在地 東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
③代表者 代表取締役 渡邊 麻呂
④事業内容 超高精度AI自動翻訳の開発・運営
⑤資本金 50,000千円
⑥設立時期 2021年3月1日
⑦出資比率 当社100%
(注)2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタ」に商号変更の予定です。
<承継会社2>①名称 株式会社シグナンス
②所在地 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
③代表者 代表取締役 奥山 高啓
④事業内容 xRシステムの開発・提供
⑤資本金 10,000千円
⑥設立時期 2020年11月13日
⑦出資比率 当社100%
(3)持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行の方法としては、当社の完全子会社となる分割準備会社である株式会社ロゼッタMTを設立した上で、当社を吸収分割会社とし、株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を採用いたします。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
なお、当社は2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社メタリアル」に商号変更予定です。
(4)移行の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年1月14日
分割準備会社設立 2021年3月1日
吸収分割契約締結取締役会 2021年4月14日
吸収分割契約締結 2021年4月14日
吸収分割契約承認株主総会 2021年5月25日
持株会社体制への移行 2021年9月1日(予定)
(セグメントの変更)
従来、当社グループの報告セグメントは、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」「GU事業」の4区分としておりましたが、翌連結会計年度から「MT事業」「HT事業」「GU事業」の3区分に変更することといたしました。現在ではクラウドソーシングとHTとに明確な差異はなくなり、規模・成長性に鑑みても分離することの意味がなくなったためです。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報は以下の通りです。

					(単位:千円)
	報告セグメント				調整額 (注) 1,3	連結財務諸 表計上額 (注)2
	MT事業	HT事業	GU事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,826,988	1,248,846	50	4,075,885	-	4,075,885
セグメント間の内部 売上高又は振替高	34,715	42,857	-	77,572	△77,572	-
計	2,861,703	1,291,704	50	4,153,458	△77,572	4,075,885
セグメント利益 又は損失(△)	342,780	190,285	△168,598	364,468	△64,049	300,419
セグメント資産	2,594,032	907,892	1,188,513	4,690,439	1,476,398	6,166,837
その他の項目
減価償却費	557,165	33,718	881	591,764	-	591,764
のれんの償却額	1,498	21,262	-	22,760	-	22,760
減損損失	41,109	-	-	41,109	-	41,109
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	1,020,083	44,664	5,728	1,070,476	-	1,070,476

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△64,049千円には、セグメント間取引消去30,111千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△94,161千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.セグメント資産の調整額1,476,398千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。