訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、本募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)52,100株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成27年12月17日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成27年12月17日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
3 第三者割当増資について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成27年10月15日及び平成27年11月2日開催の取締役会において決議し、平成27年11月11日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 52,100株
(2)	払込金額	1株につき548.25円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。(注)
(4)	払込期日	平成27年12月22日(火)

(注) 割当価格は、1株につき本募集における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とし、平成27年11月11日に決定いたしました。
4 ロックアップについて
本募集に関し、当社株主かつ貸株人である当社代表取締役五石順一、当社株主かつ当社役員であるジェイコブソン陽子、皷谷隆志、秀島博規、石村俊一、請川博子、皆良田秀利、須藤智雄、当社株主かつ当社子会社役員である竹本雅信、次本均、当社株主である浮舟邦彦、ロゼッタ従業員持株会、安美咲、宮崎定智、株式会社MCC、有限会社J&I、有限会社OBSESSION、株式会社国際教育社、当社新株予約権者かつ当社子会社役員である小﨑和士及び趙沛松は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成28年5月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
当社役員である五石順一、皷谷隆志、秀島博規、石村俊一及び皆良田秀利(以下「対象者」という。)と株式会社みずほ銀行(以下、本「4 ロックアップについて」において「銀行」という。)との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式の一部には、下記表の通り、対象者が銀行に対して負担する債務の担保として質権が設定されています。

	保有顕在株式数	質権対象株式数
五石 順一	642,000株	62,000株
皷谷 隆志	65,000株	40,000株
秀島 博規	52,000株	46,000株
石村 俊一	30,000株	10,000株
皆良田 秀利	4,000株	4,000株
合計	793,000株	162,000株

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
・対象者が当社グループの役員でなくなったとき
・上記に定める対象者に係る当社普通株式の売却等を行わない期間(本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成28年5月16日までの期間をいう。)が経過したとき
・対象者について次の事由が一つでも生じた場合
-支払の停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があったとき
-手形交換所または電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき
-対象者の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押または差押の命令、通知が発送されたとき
-対象者の責めに帰すべき事由によって、銀行に対象者の所在が不明となったとき
-銀行に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき
-担保の目的物について差押または競売手続の開始があったとき
-銀行との約定に違反したとき
-上記のほか対象者の債務の弁済に支障をきたす相当の事由が生じたとき
本有価証券届出書提出日(平成27年10月15日)現在、銀行による質権対象株式の総数は162,000株であり、発行済株式総数1,990,200株の8.1%に相当しております。石村俊一及び皆良田秀利に関しては平成27年10月30日に債務を全額返済済みであり、質権は消滅しました。秀島博規に関しては平成27年10月30日に債務の一部を返済済みであり質権対象株式のうち30,000株に対する質権は消滅しました。東京証券取引所における売却又はその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
当社株主であるジャパン・アジア・リーダーズ1号投資事業有限責任組合、滋慶1号投資事業有限責任組合、先端技術産業創造投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成28年2月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主である株式会社ドリームインキュベータは、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成28年2月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式のうち、34,500株の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社との間で、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成28年5月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。