有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.基本的な考え方
当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念に基づき、お客様はもちろん株主や投資家の皆様など全てのステークホルダーとの信頼関係を築くために経営上の組織体制等を整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示を行い、透明性の高い経営に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
2.コーポレート・ガバナンスの体制
① 企業統治の体制
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月18日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査部門であるコンプライアンス部を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております(うち5名以内を監査等委員である取締役とする旨を定款に定めております)。
イ.取締役会及び取締役
取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(代表取締役社長 雨坂 甲、常務取締役 海原 範隆、取締役 中西 光明、取締役 関原 昌浩、取締役 佐藤 正之)及び監査等委員である取締役4名(取締役 伊藤 孝二、取締役 下條 尚、取締役 村上 寛、取締役 神蔵 重明)の合計9名(本書提出日現在)で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月1回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.経営会議
全ての取締役で構成され、取締役会に付議する予定の事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。
ハ.リスク管理委員会
取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。全取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直し・取締役会への報告等を行っております。原則として半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催します。
ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(内、社外取締役監査等委員3名)の4名で構成されています。また、常勤監査等委員である伊藤 孝二氏を議長と定めております。
取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査部門及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ホ.会計監査人
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の図のとおりであります。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「人として社会に感謝し、地域社会の発展に挑む」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレートガバナンスの重要な目的としています。
上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりです。
イ. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令および定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・規程等を定め、当該規程等に則り各取締役および各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。
・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、内部監査部門を設置し、監査等の結果について、取締役会および監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。
・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。
・法令・定款・社内規程違反行為等の社内通報制度として社内規程の整備を図り、通報制度の実効性を確保する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料(電磁的記録を含む)その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティおよび管理・保存に係る社内規程に基づき適切に管理・保存を行う体制を整える。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、対応するためのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。
・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・IT基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じ適時臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役会の効率性および適正性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定める。
ホ. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとする。
・監査等委員会を補助する使用人の異動については監査等委員会の承認を事前に得るものとする。
へ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする重要会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が適切に対応できる体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員会に報告する体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。
・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が監査等委員会に報告した場合、報告者が不利益とならないよう保護する体制を整える。
ト. 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査等委員の求めに応じて適切に処理するものとする。
チ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。
・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。
・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。
④ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者の範囲を全役員とした役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険の保険料は、すべて当社で負担しており、被保険者である各役員による負担はありません。補償の内容は、法律上の損害賠償金、訴訟費用等としております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。