有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)

17. 社債及び借入金
(1) 社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)	平均 利率 (注1)		返済期限
短期借入金	3,000	3,000	0.250	%	-
長期借入金 (1年内返済予定)	5,000	-	-	%	-
長期借入金	64,457	71,352	1.306	%	2026年11月 ～ 2051年6月(注4)
社債(注2,3)	9,926	9,942	1.464	%	2051年9月
転換社債型新株予約権付社債(注2,3)	7,973	8,356	4.577	%	2028年11月

(注) 1 平均利率は当連結会計年度末の残高と利率を用いて算出した加重平均利率となっております。
なお、転換社債型新株予約権付社債については実効金利になっております。
2 社債及び転換社債型新株予約権付社債は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
3 社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行条件の要約は次のとおりであります。
4 長期借入金のうち劣後特約付タームローン契約については、2028年6月以降の各利払日において、劣後事由が発生し継続していない場合、当社の選択によりもしくは税務事由又は資本性変更事由により期限前償還することができる条項が付されております。
(単位:百万円)

会社名	銘柄	発行 年月日	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)	利率	担保	償還 期限
株式会社 ツバキ・ナカシマ	第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)	2021年 9月27日	9,926	9,942	1.300% (注1)	無担保	2051年 9月27日 (注2)
合計	-	-	9,926	9,942	-	-	-

(注) 1 2021年9月27日の翌日から2028年9月27日までは固定利率、2028年9月27日の翌日以降は改定後利率が適用されます。
2 2028年9月27日及び初回任意償還日以降の各利払日において税制事由もしくは資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合に、当社の選択により期限前償還することができる条項が付されております。
(単位:百万円)

会社名	銘柄	発行 年月日	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)	利率	担保	償還 期限
株式会社 ツバキ・ナカシマ	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債	2023年 11月9日	7,973	8,356	-	無担保	2028年 11月9日 (注)
合計	-	-	7,973	8,356	-	-	-

(注) 組織再編行為等、当社に生じた事由や財務制限条項の抵触などに伴い社債権者の選択により期限前償還することができる条項が付されております。また、当社は当該転換社債型新株予約権付社債の新株予約権をデリバティブとして分類しており、当該新株予約権は社債権者の選択により発行日以降いつでも行使可能であることから、当該社債を流動負債に区分しております。
(2) 財務制限条項
前連結会計年度(2023年12月31日)
当社グループが締結しておける一部の借入金等には財務制限条項が付されているものがあり、当該契約に係る財務制限条項は以下のとおりとなっております。
(a) タームローン契約(エージェント:株式会社三菱UFJ銀行)
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、38,933百万円になります。
① 連結純資産基準:
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前(6か月前)の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
② 単体純資産基準:
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前(6か月前)の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
③ 連結利益基準:
本契約締結日以降の各決算期及び第2四半期の末日の直近12か月の期間に係る連結損益計算書において、それぞれ営業損失を計上しないこと。
(b) 金銭消費貸借契約(株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、5,000百万円になります。
① 連結純資産基準:
各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準:
各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないようにする。
(c)タームローン契約(エージェント:株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、9,718百万円(元本9,800百万円)になります。
① 連結純資産基準:
各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における親会社の所有者に帰属する持分からその他の資本の構成要素を控除した金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準:
各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される当期営業損益が2期連続して損失とならないようにする。
(d)コミットメントライン契約(エージェント:株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行と5,000百万円のコミットメントラインの借入枠を設定しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高はありません。
① 連結純資産基準:
本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
② 連結利益基準:
本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
(e)転換社債型新株予約権付社債契約(AAGS S6, L.P.)
当社は、AAGS S6, L.P.に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。同契約における当連結会計年度末社債残高は、7,973百万円(元本10,000百万円)になります。
① 連結純資産基準:
当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額(但し、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。)が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%以上を維持すること。
② 連結利益基準:
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
当連結会計年度(2024年12月31日)
当社グループが締結しておける一部の借入金等には財務制限条項が付されているものがあり、当該契約に係る財務制限条項は以下のとおりとなっております。
(a) タームローン契約(エージェント:株式会社三菱UFJ銀行)
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、41,807百万円になります。
① 連結純資産基準:
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前(6か月前)の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
② 単体純資産基準:
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期及び第2四半期の直前(6か月前)の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
③ 連結利益基準:
本契約締結日以降の各決算期及び第2四半期の末日の直近12か月の期間に係る連結損益計算書において、それぞれ営業損失を計上しないこと。
(b) 金銭消費貸借契約(株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、5,000百万円になります。
① 連結純資産基準:
各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準:
各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないようにする。
(c)タームローン契約(エージェント:株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、9,732百万円(元本9,800百万円)になります。
① 連結純資産基準:
各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における親会社の所有者に帰属する持分からその他の資本の構成要素を控除した金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準:
各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される当期営業損益が2期連続して損失とならないようにする。
(d)コミットメントライン契約(エージェント:株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行と5,000百万円のコミットメントラインの借入枠を設定しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高はありません。
① 連結純資産基準:
本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
② 連結利益基準:
本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
(e)転換社債型新株予約権付社債契約(AAGS S6, L.P.)
当社は、AAGS S6, L.P.に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。同契約における当連結会計年度末社債残高は、8,356百万円(元本10,000百万円)になります。
① 連結純資産基準:
当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額(但し、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。)が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%以上を維持すること。
② 連結利益基準:
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(f)タームローン契約(エージェント:株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における当連結会計年度末借入銀行残高は、3,946百万円(元本4,000百万円)になります。
① 連結純資産基準:
各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における親会社の所有者に帰属する持分からその他の資本の構成要素を控除した金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準:
各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される当期営業損益が2期連続して損失とならないようにする。
(3) 財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表
財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

									(単位:百万円)
	注記 番号	負債		デリバティブ 負債(資産)		資本
		借入金等	リース 負債	負債をヘッジするのに使用される金利スワップ	新株予約権	資本金・ 資本剰余金	自己株式	その他の 資本の 構成要素	利益 剰余金	非支配 持分	合計
2023年1月1日 残高		88,069	1,153	△3,676	-	28,636	△2,616	6,425	17,651	35	135,676
資金調達や返済によるキャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入		3,000	-	-	-	-	-	-	-	-	3,000
短期借入金の返済による支出		△3,126	-	-	-	-	-	-	-	-	△3,126
長期借入れによる収入		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
長期借入金の返済による支出		△7,000	-	-	-	-	-	-	-	-	△7,000
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入		7,912	-	-	2,108	-	-	-	-	-	10,020
リース負債の返済による支出		-	△383	-	-	-	-	-	-	-	△383
新株予約権の発行による収入		-	-	-	29	-	-	-	-	-	29
配当金の支払額	20	-	-	-		-	-	-	△1,146	-	△1,146
自己株式の売却による収入		-	-	-		-	-	-	-	-	-
自己株式の取得による支出		-	-	-		-	-	-	-	-	-
財務キャッシュ・フローからの変動の総額		786	△383	-	2,137	-	-	-	△1,146	-	1,394
為替レートの変動の影響		1,575	△78	-	-	-	-	-	-	-	1,497
公正価値の変動		-	-	△1,234	△351	-	-	-	-	-	△1,585
その他の変動
負債関連
新規のリース		-	272	-	-	-	-	-	-	-	272
支払利息	24	1,143	46	-	-	-	-	-	-	-	1,189
利息の支払額		△1,127	△46	-	-	-	-	-	-	-	△1,173
負債関連のその他の変動の総額		16	272	-	-	-	-	-	-	-	288
資本関連のその他の変動の総額		-	-	-	-	98	-	6,354	△1,296	△0	5,156
2023年12月31日 残高		90,446	964	△4,910	1,786	28,734	△2,616	12,779	15,209	35	142,427

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

									(単位:百万円)
	注記 番号	負債		デリバティブ 負債(資産)		資本
		借入金等	リース 負債	負債をヘッジするのに使用される金利スワップ	新株予約権	資本金・ 資本剰余金	自己株式	その他の 資本の 構成要素	利益 剰余金	非支配 持分	合計
2024年1月1日 残高		90,446	964	△4,910	1,786	28,734	△2,616	12,779	15,209	35	142,427
資金調達や返済によるキャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
短期借入金の返済による支出		△5,000	-	-	-	-	-	-	-	-	△5,000
長期借入れによる収入		3,960	-	-	-	-	-	-	-	-	3,960
長期借入金の返済による支出		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
リース負債の返済による支出		-	△339	-	-	-	-	-	-	-	△339
新株予約権の発行による収入		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
配当金の支払額	20	-	-	-	-	-	-	-	△569	-	△569
自己株式の売却による収入		-	-	-	-	-	42	-	-	-	42
自己株式の取得による支出		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
財務キャッシュ・フローからの変動の総額		△1,040	△339	-	-	-	42	-	△569	-	△1,906
為替レートの変動の影響		3,347	352	-	-	-	-	-	-	-	3,699
公正価値の変動		-	-	△3,197	△1,412	-	-	-	-	-	△4,609
その他の変動
負債関連
新規のリース		-	25	-	-	-	-	-	-	-	25
支払利息	24	1,419	41	-	-	-	-	-	-	-	1,460
利息の支払額		△1,420	△41	-	-	-	-	-	-	-	△1,461
売却目的で保有する資産に直接関連する負債		-	△135	-	-	-	-	-	-	-	△135
負債関連のその他の変動の総額		△1	△110	-	-	-	-	-	-	-	△111
資本関連のその他の変動の総額		-	-	-	-	△300	276	6,832	846	1	7,655
2024年12月31日 残高		92,752	867	△8,107	374	28,434	△2,298	19,611	15,486	36	147,155