四半期報告書-第18期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

13. 重要な後発事象
当社は、2023年10月18日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。また、同日の当社取締役会において、同社がサービスを提供しているファンドに対して、第三者割当により発行される第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議し、2023年11月9日に本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の払い込みが完了しております。詳細は以下のとおりであります。
(1) アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携の目的とその契約内容
当社グループは、2023年12月期を最終年度とする中期経営戦略「Transform Next 2023」において、「ベース技術の革新」、「ものづくり革新」、「戦略投資を実行するためのキャッシュの創出」等に取り組む「Best in Class」なものづくり企業を目指しております。
この中期経営戦略のもと、目下の経営上の施策として、①不採算製品の見直し等による売上内容の強靭化や米国事業・リニア事業の立て直しを通じた稼ぐ力の回復を企図するとともに、②「Best in Class」なものづくり企業へ向けて、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化、人材への投資、DXへの取組強化等に取り組んでおり、これらの実現が当社グループの企業価値の向上につながると考えております。
この状況下、当社は、資金調達に加えて、人材採用や経営管理体制強化、M&A推進等の当社の取組みに関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定し、2023年10月18日に事業提携契約を締結いたしました。当社はこの提携により、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
(2) 第17回新株予約権、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てます。詳細は以下のとおりです。
(A) 第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(a) 割当日:2023年11月9日
(b) 新株予約権の総数:62,814個(本新株予約権1個当たり466円)
(c) 新株予約権の発行価額:総額29百万円
(d) 当該発行による潜在株式数:
・当初行使価額(796円)における潜在株式数:6,281,400株
・下限行使価額(676円)における潜在株式数:7,396,441株
(e) 調達資金の額:5,029百万円
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。
(f) 行使価格:1株当たり796円
(g) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等の増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(h) 募集又は割当方法:第三者割当の方法による。
(i) 割当先:AAGS S6, L.P.
(j) その他重要な事項
① 割当先は、2023年11月10日から2024年5月9日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
② 当社は、払込期日から2028年11月9日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。)を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028年11月9日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意いたしました。
③ 当社が発行する株式について、イ)金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、ロ)上場廃止事由当が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、ハ)組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、二)支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、ホ)スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、へ)東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。また、本新株予約権の発行後、ⅰ)東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。)の60%(但し、1円未満は切り捨てる。)を下回った場合、ⅱ)いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の20%を下回った場合、ⅲ)割当先が払込期日から5年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、ⅳ)当社及びアドバンテッジアドバイザーズとの間の2023年10月18日付事業提携契約が終了した場合、又はⅴ)東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
上記の他、割当先との間で締結した引受契約書に従い諸条件を定めております。
(B) 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(a) 社債の名称:第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)
(b) 発行総額(社債総額):10,000百万円
(c) 募集価格(発行価格):本社債の金額100円につき金100.2円
(d) 利率:本社債に利息は付さない。
(e) 発行日(払込期日):2023年11月9日
(f) 償還期限等:2028年11月9日(償還期限)に本社債の額面金額100%で償還する。その他、発行要項に一定の事由が生じた場合の繰上償還に関する定め及び買入消却の定め等がある。
(g) 本新株予約権に関する事項:
① 発行する新株予約権の総数:40個
② 転換価額:当社普通株式1株当たり796円。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。
③ 当該発行による潜在株式数:
・当初転換価額(796円)における潜在株式数:12,562,800株
・下限転換価額(676円)における潜在株式数:14,792,800株
④ 行使期間:2023年11月10日から2028年11月9日までとする。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合の行使期間に関する定めがある。
⑤ 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金:
イ) 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ) 本新株予約権付社債の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ)記載の資本金等増加限度額から上記イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(h) 募集又は割当方法:第三者割当の方法による。
(i) 割当先:AAGS S6, L.P.
(j) その他重要な事項:
① 当社は、払込期日から2028年11月9日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。)を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028年11月9日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意いたしました。
② 割当先は、2025年11月9日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(以下に定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、組織再編や財務制限条項抵触など発行要綱に規定した繰上償還事由に該当した事象が発生した場合、その選択により、当社に対して、事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
財務制限条項抵触事由とは、以下の事由を言います。
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額(但し、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。)が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
③ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定いたします。
上記の他、割当先との間で締結した引受契約書に従い諸条件を定めております。
(C) 調達資金の使途
今回調達した資金の使途は、セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資などに充当いたします。