半期報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

17.重要な後発事象
当社は、当社のボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業を、当社の完全子会社であるTNリニアモーション株式会社(以下「TNリニアモーション」といいます。)に会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継させ、また、本会社分割の承継資産に当社の子会社であるTN TAIWAN CO., LTD.の株式を含めることにより同社をTNリニアモーションの子会社(当社の孫会社)とした上で、TNリニアモーションの株式の全てをミネベアミツミ株式会社(以下「ミネベアミツミ」といいます。)に譲渡する株式譲渡契約を締結しておりましたが、2024年10月に当社リニア事業の郡山工場にて製造しているボールねじの品質検査項目の一部において、測定された数値の改ざんが行われていたことが発覚したことに伴い、当社は、ミネベアミツミと協議のうえ、2024年12月10日付で予定していた本株式譲渡を延期するとともに、TNリニアモーションとの間の本吸収分割に係る2024年10月4日付吸収分割契約書を2024年12月4日付で合意解除いたしました。
その後、ミネベアミツミとの協議がまとまり、品質問題への対応方針も整ったため、2025年7月31日開催の取締役会において、本件株式譲渡日及び本吸収分割の効力発生日を 2025年10月3日に変更した本株式譲渡契約の変更契約及びTNリニアモーションとの間の本吸収分割に係る吸収分割契約を同日付で締結することを決議いたしました。
1.会社分割
(1) 本取引の目的
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、送風機、その他精密部品の製造・販売を行っております。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。また、当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成するために、成長戦略として掲げているセラミックビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下と持続的成長の実現に向けた事業の選択と集中を検討してまいりました。
かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性等の強みを最大限活用できるよう、ミネベアミツミのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、対象事業を譲渡することを決定いたしました。ミネベアミツミのプレシジョンテクノロジーズ事業は、ボールベアリングや、主として航空機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー等のメカニカルパーツ及び航空機用のねじが主な製品であり、本取引の実施により、同事業のさらなる強化を図っていくとのことです。
(2) 結合後企業の名称
TNリニアモーション株式会社
(3) 会社分割する事業の内容
ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売
(4) 分割当事会社の概要

	吸収分割会社 (2024年12月31日現在)		吸収分割承継会社 (2025年3月31日現在)
(1) 名称	株式会社ツバキ・ナカシマ		TNリニアモーション株式会社
(2) 所在地	奈良県葛城市尺土19番地		奈良県葛城市尺土19番地
(3) 代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役社長CEO 松山 達		代表取締役 三宅 久裕
(4) 事業内容	各種精密球、玉軸受、コロ軸受及び同附属品の製造販売等		ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売
(5) 資本金	17,117百万円		100万円
(6) 設立年月日	2007年1月5日		2024年10月4日
(7) 発行済株式総数	41,599,600株		1株
(8) 決算期	12月31日		3月31日
(9) 大株主及び持分比率	日本マスタートラス ト信託銀行株式会社 (信託口)	13.82%	株式会社ツバキ・ナカシマ	100%
	株式会社日本カスト ディ銀行(信託口)	5.03%
	NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT	3.54%
	青木 達也	1.82%
	BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC	1.15%

(10) 吸収分割会社と吸収分割承継会社の関係	資本関係	当社が吸収分割承継会社の株式100%を保有しています。
	人的関係	当社より取締役を派遣しています。
	取引関係	該当事項はありません。

(11) 直前事業年度の経営成績及び財政状態	2024年12月期		2025年3月期
資本合計	61,508百万円		895千円
資産合計	174,721百万円		2,240千円
1株当たり親会社所有者帰属持分	1,543.02円		895,228.00円
売上収益	75,921百万円		-
営業利益	814百万円		-
税引前利益	1,747百万円		△104千円
親会社の所有者に帰属する当期利益	912百万円		△104千円
基本的1株当たり当期利益	22.91円		△104,772.00円
1株当たり配当金	25.00 円		-

(5) 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、TNリニアモーションを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(6) 本会社分割の日程
2025年10月3日(予定)
2.子会社株式の譲渡
(1) 譲渡する相手会社の名称
ミネベアミツミ株式会社
(2) 譲渡の時期
2025年10月3日(予定)
(3) 譲渡する株式の数、譲渡価格及び譲渡後の持分比率

譲渡前の所有株式数	1株(議決権所有割合 100%)
譲渡株式数	1株(100%)
譲渡後の所有株式数	0株(議決権所有割合 0%)

(注)譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により、非開示とさせていただきます。
(4) 譲渡する事業の規模
譲渡する資産及び負債の金額は、本会社分割の効力発生日(2025年10月3日)に確定いたします。
2024年12月期の財務諸表を基に算定した譲渡予定の事業売上、資産及び負債金額は下記の通りとなります。

売上高	2,721百万円
資産合計	3,450百万円
負債合計	780百万円

(5) 当事業年度の連結業績に与える影響
本取引による 2025年12月期の当社の連結業績に与える影響は軽微です。