有価証券報告書-第14期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 報酬の内容の決定方針
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会(社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名)にて取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
イ 取締役の報酬
執行役を兼務しない社外取締役の報酬は、職務に応じた額を基本報酬(固定)として支給します。執行役を兼ねる社内取締役については、下記の執行役の報酬を支給します。
ロ 執行役の報酬
ベース報酬(役職・職責・役割に応じた固定報酬)、業績連動型金銭報酬(売上・EBITDA・フリーキャッシュフローを基準に、経営目標の達成状況ならびに個人の貢献度合に応じて決定)及び業績連動型株式報酬(中期経営計画における売上・EBITDA等の目標達成度に応じて決定)で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
ハ 業績連動型金銭報酬
執行役を対象とし、業績及び企業価値の向上を狙うインセンティブとして機能させるべく、評価指標(売上・EBITDA・フリーキャッシュフロー)を定めております。各評価要素のウェイトは次のとおりです。
・売上:25%、EBITDA:50%、フリーキャッシュフロー:25%
・支給額=(a)各執行役の基本年俸
×(b)上記3要素ごとの当期の達成率に応じた係数×上記各ウェイト
基本年俸は、各執行役にかかる役割・職務・責任・報酬水準ベンチマークを勘案し、報酬委員会が毎年評価して見直します。
ニ 業績連動型株式報酬
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、執行役を対象に役員報酬BIP信託を導入しております。詳細は、「1 株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動型 金銭報酬	役員報酬BIP 信託分費用 計上額	ストック オプション 費用計上額
社内取締役	―	―	―	―	―	―
社外取締役	23	23	―	―	―	5
執行役	322	188	64	70	0	11
計	345	211	64	70	0	16

(注)1 上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。
3 上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計508百万円を支払っております。
4 当事業年度における役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額の計上はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額(百万円)	連結報酬等の種類別の総額 (百万円)
				固定報酬 (月額報酬)	業績連動報酬 (賞与)
ジェフ・ マンザゴル	執行役	連結子会社 TN TENNESSE,LLC	142	44	98

(注)連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

評価指標	評価ウエイト	2019年12月期 目標値(連結)	2019年12月期 実績値(連結)
売上	25%	77,670百万円	64,563百万円
EBITDA	50%	15,372百万円	11,538百万円
フリーキャッシュフロー	25%	5,875百万円	10,065百万円

(注)2019年12月期の目標値は、2018年12月17日開催の定時取締役会にて設定、承認を受けた数字です。2019年12月期の実績値は、2020年2月12日公表の「2019年12月期 決算短信[IFRS](連結)」に開示した「2019年12月期の連結業績」に記載の数字です。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当該方針の決定権は報酬委員会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法の定めによっております。
⑥ 最近事業年度における報酬委員会の活動内容
イ 2018年4月以降にかかる、取締役及び執行役の基本年俸について審議し決定しました。
ロ 同時に、執行役を対象とする業績連動型金銭報酬について審議し決定しました。
ハ 2019年度についても、上記イ及びロ同様の活動を行っております。