半期報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の株式譲渡について)
当社は、2024年10月1日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるトランスマート株式会社の全株式をJAPAN AI株式会社に譲渡することを決議し、2024年10月1日付で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。
株式譲渡の概要は、次のとおりであります。
1.株式譲渡の理由
当社として、本株式譲渡契約の実施は、2024年10月1日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社事業ポートフォリオの選択と集中方針により、経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させることが、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
2. 譲渡する相手会社の名称
JAPAN AI株式会社
3.譲渡する事業の内容
クラウドソーシング翻訳サービス、個別専門翻訳サービス
4.譲渡する事業の規模
前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高 231,817千円
5.譲渡の時期
2024年10月1日
6.譲渡する事業の資産・負債の額
現在精査中であります。
7.その他取引の概要に関する事項
JAPAN AI株式会社は、当社の親会社である株式会社ジーニーが株式の11.5%を所有しており、株式会社ジーニーの取締役1名が兼務しております。
(戦略的業務提携について)
当社は、2024年10月21日開催の取締役会において、当社が運営するクリッピング事業(以下「本事業」といいます。)において、株式会社プラップジャパン(以下「プラップジャパン」といいます。)並びにプラップジャパンの連結子会社であるプラップノード株式会社(以下「プラップノード」といいます。)との間で、戦略的業務提携契約(以下「本戦略的業務提携」といいます。)を締結すること、並びに、本事業を会社分割(新設分割)による新設会社(以下「本新設会社」といいます。)に承継(以下「本会社分割」といいます。)させ、プラップノードによる資本参加することにつき合意しております。
1.業務提携の内容
当社は、プラップジャパン及びプラップノードとそれぞれの経営資源を相互に補完し、以下の内容を有効活用することによって、PR業界及びクリッピング業界向けのアプリケーション及びサービスの共同開発及び販売を行う協業を推進いたします。
①クリッピング事業基盤及び技術開発力、事業運営に係るクリッピングサプライチェーン基盤、開発要件及び設計ナレッジ、各社相互に補完し有効活用する
②高精度クリッピング機能API開発やメディア情報DB開発の共同アプリケーション開発及びサービスの販売
③プラップノードは、本新設会社に対し資本参加する
2.資本参加の内容
プラップノードは、本新設会社設立後30日以内を目途に、本新設会社の発行済株式数の議決権比率10～15%程度を取得し、その取得総額は6,000万円程度を予定しております。第三者割当増資等具体的な資本参加方法等につきましては、本分割効力発生日までの実際に分割される資産・負債の金額等を考慮し、当事者間で協議のうえ確定する見込みとなります。
3.提携の法人概要
(1)提携する本新設会社の概要
提携する本新設会社の概要については、「(会社分割(新設分割)について)3.分割当事会社の概要」をご参照ください。
(2)提携の相手先の概要

(1)	名称	株式会社プラップジャパン
(2)	所在地	東京都港区赤坂9-7-2 ミッドタウン・イースト8階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 勇夫
(4)	事業内容	コミュニケーションサービス事業 デジタルソリューション事業
(5)	資本金	470百万円(2024年8月31日現在)
(6)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	デジタルPR事業(リリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、クリッピングサービス)における役務提供に関する取引があります。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(1)	名称	プラップノード株式会社
(2)	所在地	東京都中央区銀座7-16-12 G-7ビルディング9階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 渡辺 幸光
(4)	事業内容	デジタルコミュニケーション領域におけるソリューション提供
(5)	資本金	100百万円(2024年8月31日現在)
(6)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	デジタルPR事業(クリッピングサービス)における役務提供に関する取引があります。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.本戦略的業務提携の日程
取締役会決議日 2024年10月21日
戦略的業務提携契約の締結日 2024年10月21日
(会社分割(新設分割)について)
1.会社分割の目的
当社は、2012年よりクリッピングサービスである「@クリッピング」の運営を開始し、自社名や自社サービス/商品名(ブランディング調査)、特定業界における動向(業界調査)、特定商品/サービスにおける動向(競合調査・マーケティング調査)、政治・経済等における動向(世論調査)等を各種メディアにおいて調査し、記事の現物(切り抜き)を提供するサービスを展開しております。なお、クリッピングとは、新聞・雑誌・WEB・SNSメディアといった各種メディアから、必要な記事を選別・取得するサービスとなります。同事業の更なる拡大・成長のため、本戦略的業務提携の実効性ある推進体制を目的として、クリッピング事業の本会社分割を実施することといたしました。
2. 会社分割の要旨
(1)分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年10月21日
分割期日(効力発生日) 2025年1月6日(予定)
新設会社の設立登記日 2025年1月6日(予定)
(注) 本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しております。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割に際して発行する株式は 1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付いたします。
3. 分割当事会社の概要

		分割会社 (2024年9月30日現在)	新設会社 (2025年1月6日予定)
(1)	名称	ソーシャルワイヤー株式会社	アットクリッピング株式会社
(2)	所 在 地	東京都港区新橋一丁目1-13 アーバンネット内幸町ビル3階	東京都新宿区新宿2丁目3番10号 新宿御苑ビル5階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 矢田 峰之	代表取締役社長 蜂屋 博司
(4)	事業内容	デジタルPR事業	クリッピング事業
(5)	資本金	1,017百万円	10百万円
(6)	設立年月日	2006年9月6日	2025年1月6日(予定)
(7)	発行済株式数	11,844,800株 (2024年9月30日現在)	1,000株
(8)	決算期	3月31日	3月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
クリッピング事業
(2)分割する部門の経営成績(2024年3月期)
売上高 613,390千円
セグメント利益 32,321千円(セグメント利益は全社費用の配賦を行っていない金額となります。)
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2024年9月30日時点) (単位:千円)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	77,982	流動負債	53,476
固定資産	31,693	固定負債	-
合 計	109,675	合 計	53,476

(注)実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで
確定いたします。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。