有価証券報告書-第26期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
連結子会社による会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡
当社は、2022年5月17日付の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるSMT(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」)により新設会社(以下「新会社」)に承継させ、SMT(株)が有する新会社の株式の86%を宮口文秀氏に譲渡することとし、SMT(株)は2022年5月17日付にて宮口文秀氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、本取引後のSMT(株)の新会社への出資比率は14%となります。
2022年7月1日付けにて会社分割及び株式譲渡を行っております。
1. 本取引の理由
分割会社の当該事業は、Webメディア事業者に対して、収益の最大化、多様化に資する各種ソリューションを提供しているほか、Webメディア支援を通じて獲得したメディアとのリレーションや各種データを基に、認知・検討ファネルを中心に広告主向けの各種ソリューション、プロダクトを展開しております。
当社グループは中期経営計画実現に向けた効率的なグループ経営のため、事業ポートフォリオ再編、グループ会社の各事業の見直しを検討してまいりました。その過程で分割会社の代表取締役社長である宮口氏より、再編手法のひとつとしてマネジメントバイアウト(以下、「MBO」)を検討してもらいたい旨の申し出があり、分割会社及び当社の取締役会で協議を行ってまいりました。
その結果、本件 MBOの実施が双方の将来的な事業発展に資するとの結論に至り、2022年4月12日付で本基本合意書を締結しております。
(注)なお、分割会社の代表取締役宮口文秀氏は、2022年6月15日に代表取締役、取締役を退任しております。
2. 分割する事業部門の事業内容、規模
事業内容 : SMT(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業
規模 : 2022年3月期 売上高1,883,176千円
3. 会社分割の形態
SMT(株)を分割会社とし新会社にソリューション事業を承継させる新設分割です。
4. 会社分割に係る分割会社の名称又は承継会社の名称、当該会社の資産及び負債
分割会社の名称 : SMT(株)
承継会社の名称 : So Near+Ad(株) 承継する資産の額 : 180,962千円(2022年6月30日現在)
承継する負債の額 : 150,962千円(2022年6月30日現在)
(注)So Near+Ad(株)は、2022年7月1日付で「ソーウェルバー(株)」に社名を変更いたしました。
5. 会社分割の時期
2022年7月1日
6. 株式譲渡の概要
2022年7月1日に新会社の発行済株式3,000株のうち、2,580株をSMT(株)から宮口文秀氏に譲渡いたしました。
7. 新会社株式の譲渡先の概要(2023年3月31日現在)
氏名 : 宮口 文秀 住所 : 神奈川県横浜市
8. 株式譲渡価額
So Near+Ad(株)の普通株式 25,800千円