有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ルビー・グループ株式会社
事業の内容 ラグジュアリーブランドのEコマースシステム構築・運営、コンサルティング事業他
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは引き続き成長が見込まれる国内インターネット広告市場において、既存サービスであるアドテクノロジー、マーケティングソリューションへの継続的な投資を実施しています。今後、デジタルソリューションへの領域にも積極的に投資し、さらなる成長を目指しております。子会社化するルビー・グループは「Digital solutions for Luxury brand.」というビジョンのもと、グローバルなラグジュアリーブランドの E コマースシステム構築・運用、マーケティング、フルフィルメント(受注から配送までの業務)やカスタマーサポートを含むオペレーションを幅広く提供しております。今回の株式取得により、アドテク業界の課題であるポストクッキーに向けた事業ポートフォリオの拡大を加速させ、クライアントにマーケティング業務を一気通貫で提供できるバリューチェーンの拡大を図ってまいります。また、ルビー・グループが保有するサービスや顧客接点を当社グループの事業戦略へ反映することで、更なる事業規模の拡大を目指してまいります。
(3)企業結合日
2021年3月25日(みなし取得日2021年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価に伴い支出した現金及び預金 1,600,050千円
取得原価 1,600,050千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 3,223千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,253,584千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
株式取得時の純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 489,875 千円
固定資産 132,926
資産合計 622,802
流動負債 254,946
固定負債 11,229
負債合計 266,175
7.取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,459,847千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は2020年7月30日開催の取締役会において、当社のデジタルメディア事業開発事業、およびインターネットアドネットワーク広告に係わる事業に関する権利義務を新設分割により設立する会社に承継させることを決議し、2020年10月1日付で会社分割をいたしました。
1.取引の概要(共通支配下の取引)
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:マーケティングテクノロジー事業
事業の内容:デジタルメディア事業開発事業、およびインターネットアドネットワーク広告の媒体仕入を主軸としたメディア事業
(2)企業結合日
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立するSMNメディアデザイン株式会社を新設会社とする単独新設分割であります。
なお、本分割は、会社法第805条の規定にもとづき株主総会の承認を得ることなく行いました。
(4)結合後企業の名称
SMNメディアデザイン株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
マーケティングテクノロジー事業は、デジタルメディア事業開発事業、およびインターネットアドネットワーク広告の媒体仕入を主軸としたメディア事業を展開しております。同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。