有価証券報告書-第12期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
1.第3回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年3月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年4月1日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	平成29年4月1日
新株予約権の数	360個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	36,000株
新株予約権の発行総額	36,000円(1個当たり100円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり2,312円
新株予約権の行使期間	自 平成33年6月1日 至 平成39年3月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 2,313円 資本組入額 1,157円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社代表取締役 360個

(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者は、平成32年2月期乃至平成33年2月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)700百万円を超過した場合:割り当てられた本新株予約権のうち70%
(b)800百万円を超過した場合:割り当てられた本新株予約権のうち80%
(c)900百万円を超過した場合:割り当てられた本新株予約権のうち90%
(d)1,000百万円を超過した場合:割り当てられた本新株予約権のうち100%
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第4回新株予約権の発行
当社は、平成29年3月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である税理士法人トラストに対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年4月1日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	平成29年4月1日
新株予約権の数	1,440個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	144,000株
新株予約権の発行総額	144,000円(1個当たり100円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり2,312円
新株予約権の行使期間	自 平成33年6月1日 至 平成39年3月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 2,313円 資本組入額 1,157円
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者税理士法人トラスト 1,440個(注)2

(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、平成32年2月期乃至平成33年2月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)700百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70%
(b)800百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち80%
(c)900百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち90%
(d)1,000百万円を超過した場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100%
③本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあり、かつ、当社または当社関連会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、税理士法人トラストを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。