有価証券報告書-第16期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(重要な後発事象)
(子会社の設立を伴う会社分割)
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、子会社を設立して当社運営のスタートアップメディア「BRIDGE」に関する事業(以下「BRIDGE事業」という。)を承継させるとともに、同社にてスタートアップ企業とそのステークホルダーのための新事業を開始することを決議いたしました。なお、2021年3月19日付で株式会社THE BRIDGEを設立し、会社分割契約を締結し、2021年5月6日付で会社分割いたしました。
1.会社分割の目的
当社は2015年2月に「BRIDGE(旧名:THE BRIDGE)」と連携してスタートアップ向け施策を本格展開し、2016年1月には出資、2018年4月に事業譲受して、その後の3年間は当社運営メディアとして記事掲載を続けるとともに、スタートアップ・エコシステムへの新たな貢献の形を模索し挑戦を続けてまいりました。一方で、現状の延長では「BRIDGE」の役割が縮小してしまう危惧があり、またこの3年間の試行錯誤を経て辿り着いた新事業へ本格的に挑むためにも、独立した法人として独自成長を目指し、経営責任の明確化を図ることといたしました。
2.取引の概要
(1)会社分割する事業の内容
スタートアップメディア「BRIDGE」の運営及びこれに付随する一切の事業
(2)会社分割の方式
当社を分割会社、株式会社THE BRIDGEを承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割においては、株式会社THE BRIDGEが、当社に4,413千円の金銭を交付しております。
3.会社分割後の承継会社の概要
(1)商号 株式会社THE BRIDGE
(2)事業内容 メディア運営事業、コミュニティ活性化事業
(3)本店所在地 東京都港区南青山二丁目27番25号
(4)代表者の氏名・役職 代表取締役 平野 武士
(5)資本金の額 15,000千円
(6)資本準備金の額 15,000千円
4.今後の見通し
本会社分割によりBRIDGE事業を承継する株式会社THE BRIDGEは、当社の95%出資会社であるため、当期以降の業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的には当社の連結業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。なお、当該子会社の設立により、翌事業年度より連結決算に移行する予定であります。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(新株予約権の発行)
1.第5回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第6回新株予約権の発行
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において当社または当社関係会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の執行役員及び使用人を対象に、譲渡制限付株式制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の執行役員及び使用人が、当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度であります。
2.本制度の概要
(1)対象者
本制度の対象となる執行役員及び使用人(以下「対象者」という。)は2021年6月1日に在籍している者であって、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する執行役員及び使用人を予定しております。
当社は、対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭報酬債権を支給しますが、これにより対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権のすべてを現物出資財産として給付することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けます。なお、金銭報酬債権の支給により対象者の賃金が減額されることはありません。
(2)割当株式数
今回、本制度に基づき対象者に対して当社が新たに発行又は処分する当社普通株式の総数は、10,000株以内(発行済株式総数に占める割合0.08%)の予定とし、その発行又は処分の価額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
(3)その他
上記1.記載の導入目的をより効果的に実現するため、譲渡制限付株式には一定の譲渡制限期間及び無償取得事由が付されます。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、取締役会において決定されます。
(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を2021年5月26日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.取締役の報酬限度額の改定
当社の取締役の報酬限度額については、2013年12月26日開催の当社臨時株主総会において、年額100百万円以内として、ご承認をいただいておりましたが、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、企業規模・財務規模等を考慮のうえ、当社の取締役の報酬限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しました。
(2)本制度の報酬限度額
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなりますが、上記1の改定後の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株(うち社外取締役2,000株)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得すものとします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(自己株式の取得)
当社は2021年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2025年度を最終年度とする5ヵ年の中期経営目標「Milestone 2025」において、持続的な成長を実現するために必要な投資の原資となる利益の成長を目指しております。規律ある積極的な投資と事業成長の好循環を生むために、投資戦略に柔軟な選択肢を持てるよう、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して機動的な自己株式の取得を行います。また当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ制度として新株予約権及び、「(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)」に記載のとおり、5月26日開催の第16回定時株主総会で承認可決され譲渡制限付株式報酬を導入しております。希薄化を抑制するため、取得する自己株式を当該制度に関連して交付される株式として活用する方針でもあります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 134,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.02%)
(3)株式の取得価額の総額 450,000,000円(上限)
(4)取得期間 2021年5月17日～2021年6月25日
(5)取得の方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付(予定)
なお、投資機会や市場環境等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
(ご参考)2021年2月28日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 13,032,269株
自己株式数 424,931株
(子会社の設立を伴う会社分割)
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、子会社を設立して当社運営のスタートアップメディア「BRIDGE」に関する事業(以下「BRIDGE事業」という。)を承継させるとともに、同社にてスタートアップ企業とそのステークホルダーのための新事業を開始することを決議いたしました。なお、2021年3月19日付で株式会社THE BRIDGEを設立し、会社分割契約を締結し、2021年5月6日付で会社分割いたしました。
1.会社分割の目的
当社は2015年2月に「BRIDGE(旧名:THE BRIDGE)」と連携してスタートアップ向け施策を本格展開し、2016年1月には出資、2018年4月に事業譲受して、その後の3年間は当社運営メディアとして記事掲載を続けるとともに、スタートアップ・エコシステムへの新たな貢献の形を模索し挑戦を続けてまいりました。一方で、現状の延長では「BRIDGE」の役割が縮小してしまう危惧があり、またこの3年間の試行錯誤を経て辿り着いた新事業へ本格的に挑むためにも、独立した法人として独自成長を目指し、経営責任の明確化を図ることといたしました。
2.取引の概要
(1)会社分割する事業の内容
スタートアップメディア「BRIDGE」の運営及びこれに付随する一切の事業
(2)会社分割の方式
当社を分割会社、株式会社THE BRIDGEを承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割においては、株式会社THE BRIDGEが、当社に4,413千円の金銭を交付しております。
3.会社分割後の承継会社の概要
(1)商号 株式会社THE BRIDGE
(2)事業内容 メディア運営事業、コミュニティ活性化事業
(3)本店所在地 東京都港区南青山二丁目27番25号
(4)代表者の氏名・役職 代表取締役 平野 武士
(5)資本金の額 15,000千円
(6)資本準備金の額 15,000千円
4.今後の見通し
本会社分割によりBRIDGE事業を承継する株式会社THE BRIDGEは、当社の95%出資会社であるため、当期以降の業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的には当社の連結業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。なお、当該子会社の設立により、翌事業年度より連結決算に移行する予定であります。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(新株予約権の発行)
1.第5回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年4月30日 |
| 新株予約権の数 | 390個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 39,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 39,000円(1個当たり100円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,750円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年6月1日 至 2033年4月30日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,751円 資本組入額 1,876円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社代表取締役 390個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第6回新株予約権の発行
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年4月30日 |
| 新株予約権の数 | 960個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 96,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 96,000円(1個当たり100円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,750円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年6月1日 至 2033年4月30日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,751円 資本組入額 1,876円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注1) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 受託者コタエル信託株式会社 960個(注2) |
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において当社または当社関係会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の執行役員及び使用人を対象に、譲渡制限付株式制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の執行役員及び使用人が、当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度であります。
2.本制度の概要
(1)対象者
本制度の対象となる執行役員及び使用人(以下「対象者」という。)は2021年6月1日に在籍している者であって、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する執行役員及び使用人を予定しております。
当社は、対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭報酬債権を支給しますが、これにより対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権のすべてを現物出資財産として給付することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けます。なお、金銭報酬債権の支給により対象者の賃金が減額されることはありません。
(2)割当株式数
今回、本制度に基づき対象者に対して当社が新たに発行又は処分する当社普通株式の総数は、10,000株以内(発行済株式総数に占める割合0.08%)の予定とし、その発行又は処分の価額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
(3)その他
上記1.記載の導入目的をより効果的に実現するため、譲渡制限付株式には一定の譲渡制限期間及び無償取得事由が付されます。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、取締役会において決定されます。
(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を2021年5月26日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.取締役の報酬限度額の改定
当社の取締役の報酬限度額については、2013年12月26日開催の当社臨時株主総会において、年額100百万円以内として、ご承認をいただいておりましたが、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、企業規模・財務規模等を考慮のうえ、当社の取締役の報酬限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しました。
(2)本制度の報酬限度額
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなりますが、上記1の改定後の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株(うち社外取締役2,000株)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得すものとします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(自己株式の取得)
当社は2021年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2025年度を最終年度とする5ヵ年の中期経営目標「Milestone 2025」において、持続的な成長を実現するために必要な投資の原資となる利益の成長を目指しております。規律ある積極的な投資と事業成長の好循環を生むために、投資戦略に柔軟な選択肢を持てるよう、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して機動的な自己株式の取得を行います。また当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ制度として新株予約権及び、「(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)」に記載のとおり、5月26日開催の第16回定時株主総会で承認可決され譲渡制限付株式報酬を導入しております。希薄化を抑制するため、取得する自己株式を当該制度に関連して交付される株式として活用する方針でもあります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 134,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.02%)
(3)株式の取得価額の総額 450,000,000円(上限)
(4)取得期間 2021年5月17日～2021年6月25日
(5)取得の方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付(予定)
なお、投資機会や市場環境等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
(ご参考)2021年2月28日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 13,032,269株
自己株式数 424,931株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
