有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、GHIの株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、GHIを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。)を決議し、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を同日付で締結いたしました。その後、同年4月5日付で、本株式取得によりGHIの株式を一部取得、同年4月23日付で、本株式交換によりGHIを完全子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称:GHインテグレーション株式会社
②事業の内容:IT人材派遣及び委託事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新たな成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置づけております。
GHIは、SI事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI領域に精通するエンジニア人材を有しており、国内大手通信事業者の5G関連プロジェクト及び国内大手SIerの多数のプロジェクトに携わっております。各プロジェクトにおいて、GHIの人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得ており、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。
特にGHIの人材が強みとする5Gについては、前世代規格4Gが人と人がコミュニケーションを行うことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつながるIoT時代のICT基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5Gは、4Gの10倍以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4Gの10分の1程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅延通信」、4Gが1㎢あたり10万台程度の端末同時接続であるのに対して、1㎢あたり100万台程度の端末同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。「超高速通信」については、4K/8K等の高精細映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。「超低遅延通信」については、より精度の高い自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、「多数同時接続」については、膨大なIoT機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなることが期待されます。5Gに強みをもつGHI人材に対する需要は、5Gが普及するに従って今後さらに高まることが期待されます。
また、GHIのエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×ITを専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有するIT人材の採用に強みがあります。日本IT専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想定した教育課程が構築されており、GHIに入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、GHIは安定した人材確保ルートを有しております。
当社においては、GHIを当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニアと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、GHIを通して今後の5G市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先の6Gに関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
GHIにおいては、当社グループに入ることで、当社の上場IT企業としての信頼度、ブランド、資金力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する5Gをはじめとした幅広いIT需要に応えられる体制構築も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。
以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、GHIを当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
(3)企業結合日
①株式取得日:2021年4月5日
②株式交換日:2021年4月23日
③みなし取得日:2021年4月1日
(4)企業結合の法的形式
①株式取得:現金を対価とする株式取得
②株式交換:当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	- %
現金対価(株式取得)により取得した議決権比率	70.0%
株式交換により追加取得した議決権比率	30.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	186,480千円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	79,920千円
取得原価		266,400千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

株式の種類	当社普通株式	GHI普通株式
交換比率	1	623.59(注1)

(2)株式交換比率の算定方法
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。具体的には、本株式交換契約締結日の直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,068円を使用して算定を行っております。一方、非上場会社であるGHIの企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びGHIから独立した第三者算定機関として郡司公認会計士事務所(所在地:東京都新宿区、代表者:郡司 昌恭)を選定し、GHIの企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、GHIの企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、GHIが作成した5ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、DCF法の算定の基礎としたGHIの将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該5ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
(3)交付株式数
74,831.46株(注1、2)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 20,871千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
204,621千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	101,371千円
固定資産	18,782
資産合計	120,154
流動負債	52,355
固定負債	6,020
負債合計	58,375

8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の期首のため、該当事項はありません。
(注)1.小数点第2位未満を省略しております。
2.1株に満たない端数の処理は、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、当該端数株の割当てを受けた場合の金額を株主にお支払いしております。