有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年2月28日付で株式会社CONVICTIONの株式を取得し、2024年3月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 : 株式会社CONVICTION
事業の内容 : SES及び受託開発
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社CONVICTION(以下、「CONVICTION」という。)は、2020年の創業から未経験者の戦力IT人材化に注力し、CONVICTIONの独自育成体制は、転職希望者のリスキリング・キャリアチェンジニーズを捉え、今日のIT人材の採用競争下にあっても、順調に人員を拡大しております。
当社は、CONVICTIONの戦力IT人材育成力を当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、CONVICTIONを子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2024年2月28日(みなし取得日 2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0%
企業結合日に取得した議決権比率	60.0
取得後の議決権比率	60.0

なお、2024年4月23日に当社自己株式の処分により、CONVICTIONの株式を追加取得いたしました。当該追加取得後の議決権比率は70.0%であります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度の末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	60,000千円
取得原価		60,000

なお、2024年4月23日の当社自己株式処分による追加取得の取得原価は9,894千円であり、追加取得後の取得原価の合計は69,894千円であります。また、追加取得においては、CONVICTIONの普通株式1株に対して、当社普通株式を460株を割り当てております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 140千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
48,191千円
なお、当初の株式取得及び2024年4月23日の追加取得を一体の取引として取扱い、追加取得後ののれんの金
額は、56,117千円となる予定であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	66,973千円
固定資産	79
資産合計	67,052

流動負債	47,371千円
固定負債	-
負債合計	47,371

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	243,464千円
営業利益	20,445
経常利益	10,357
税金等調整前当期純利益	10,569
親会社株主に帰属する当期純利益	5,058
1株当たり当期純利益	0.96円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。