有価証券報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年9月30日付でARPEGGIOの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 :株式会社ARPEGGIO
事業の内容 :SES及び教育事業
(2)企業結合を行った主な理由
ARPEGGIOは、未経験者を3か月間で戦力IT人材に育成する独自メソッドを有し、創業2期目で延べ8,500人を超える入社希望者が集まり、高い採用ノウハウも有しております。ARPEGGIOに入社した未経験者は有給社員として、3か月間の研修の中でITスキルだけでなく、コミュニケーション能力や、論理思考・仮説思考などの思考能力といった3つのスキルを磨きます。ARPEGGIOの研修を経たIT人材は、現場適応能力が高いと評価され、相対的に高単価案件の獲得につながり、創業2期目から営業利益黒字化を達成しております。
当社は、ARPEGGIOの人材育成及び採用ノウハウを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、ARPEGGIOを子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
2025年5月23日付で、名称を株式会社Asembleに変更しております。
(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0%
企業結合日に取得した議決権比率	51.7
取得後の議決権比率	51.7

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	103,333千円
取得原価		103,333

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 16,620千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
85,672千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	73,226千円
固定資産	1,861
資産合計	75,088

流動負債	37,166千円
固定負債	3,740
負債合計	40,906

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	110,935千円
営業利益	34,853
経常利益	46,721
税金等調整前当期純利益	46,721
親会社株主に帰属する当期純利益	15,635
1株当たり当期純利益	2.96円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年9月30日の取締役会決議及び同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2024年10月15日付でイチアールの株式取得を完了し、同社を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 :イチアール株式会社
事業の内容 :SES及び受託開発
(2)企業結合を行った主な理由
イチアールは、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、1期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しています。
当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアールを当社グループに加えることで、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」の実現をより確かなものとし、グループの成長拡大に貢献するものと判断し、イチアールを子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
①現金を対価とした株式取得日:2024年9月30日
②自己株式を対価とした株式取得日:2024年10月15日
③みなし取得日:2024年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	0.0%
現金対価により取得した議決権比率	38.6
自己株式対価により取得した議決権比率	12.8
取得後の議決権比率	51.4

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月1日から2025年2月28日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	270,000千円
	自己株式	82,577
取得原価		352,577

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
イチアールの普通株式1株に対して、当社の普通株式13,633株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びイチアールから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
122,700株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 19,765千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
246,668千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	313,085千円
固定資産	7,910
資産合計	320,995

流動負債	115,061千円
固定負債	-
負債合計	115,061

8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	262,894千円
営業利益	38,798
経常利益	54,921
税金等調整前当期純利益	54,921
親会社株主に帰属する当期純利益	19,175
1株当たり当期純利益	3.63円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。