有価証券報告書-第15期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	2015年第8回 新株予約権	2015年第9回 新株予約権
決議年月日	2015年1月29日	2015年7月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名 当社従業員 52名	当社従業員 18名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 206,000株 (注)1	普通株式 91,200株 (注)1
付与日	2015年1月30日	2015年7月17日
権利確定条件	定めておりません。	定めておりません。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2018年1月30日 至 2025年1月28日	自 2018年5月16日 至 2025年5月15日
新株予約権の数(個) (注)2	358 [358]	173 [173]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)2、3	普通株式 71,600株 [71,600株]	普通株式 34,600株 [34,600株]
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、4、5、6	585	703
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2	発行価格 585円 資本組入額 293円	発行価格 703円 資本組入額 352円
新株予約権の行使の条件 (注)2	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。	①新株予約権者は、権利行使時についても当社の取締役、従業員又は監査役であることを要する。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続人がその権利を承継する。 ③新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。 ④別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。ただし、取締役会において認めた場合には、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2	-	(注)9

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
決議年月日	2016年8月10日	2018年2月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社従業員 5名	当社取締役 1名 当社従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 664,600株 (注)1	普通株式 408,300株 (注)1
付与日	2016年8月31日	2018年3月1日
権利確定条件	(注)7	(注)8
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2018年4月1日 至 2021年8月30日	自 2020年4月1日 自 2028年2月28日
新株予約権の数(個) (注)2	3,280 [3,280]	3,917 [3,917]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)2、3	普通株式 656,000株 [656,000株]	普通株式 391,700株 [391,700株]
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、4、6	1,503	1,428
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2	発行価格 1,503円 資本組入額 752円	発行価格 1,428円 資本組入額 714円
新株予約権の行使の条件 (注)2	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2	(注)10

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項は、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更ありません。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株(いずれも割当日時点)であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権は当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
5.新株予約権割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う発行は除く。)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新株発行株式数×1株当たり払込金
		新株式発行前の株価
	既発行株式数+新規発行株式数

6.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
		新株式発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
7.本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。
8.本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度における当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(a)2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合: 10%
(b)2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合: 10%
(c)2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合: 20%
(d)2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合: 20%
(e)2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合: 40%
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から1年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができません。
9.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホにまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権保有者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等
を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。
④ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に準じて決定します。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のう
え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とします。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(下記a及びb)」に準じて決定します。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
b.新株予約権者が退職又は退任した場合その他新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定します。
10.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記6で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から「新株予約権の権利行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項(下記a及びb)」に準じて決定します。
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記7(第10回新株予約権の場合)又は上記8(第12回新株予約権の場合)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	2015年第8回 新株予約権(注)	2015年第9回 新株予約権(注)
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	-
付与	-	-
失効	-	-
権利確定	-	-
未確定残	-	-
権利確定後(株)
前連結会計年度末	89,600	58,200
権利確定	-	-
権利行使	4,000	6,400
失効	14,000	17,200
未行使残	71,600	34,600

	2016年第10回 新株予約権(注)	2018年第12回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	391,700
付与	-	-
失効	-	-
権利確定	-	-
未確定残	-	391,700
権利確定後(株)
前連結会計年度末	658,600	-
権利確定	-	-
権利行使	-	-
失効	2,600	-
未行使残	656,000	-

(注) 2015年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

	2015年第8回 新株予約権	2015年第9回 新株予約権
権利行使価格(円)	585(注)	703(注)
行使時平均株価(円)	1,369	1,681
付与日における公正な評価単価(円)	-	-

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
権利行使価格(円)	1,503(注)	1,428
行使時平均株価(円)	-	-
付与日における公正な評価単価(円)	1,500	1,500

(注) 2015年10月3日付の株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年1月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)	当連結会計年度末における本源的価値の合計額	25,440千円
(2)	当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	9,395千円

(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社従業員 5名	当社取締役 1名 当社従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 664,600株	普通株式 408,300株
付与日	2016年8月31日	2018年3月1日
権利確定条件	(注)2	(注)3
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自2018年4月1日 至2021年8月30日	自2020年4月1日 至2028年2月28日

(注)1 株式数に換算して記載しております。
(注)2 本新株予約権者は、2016年12月期及び2017年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が1,000百万円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(注)3 本新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期までの事業年度における当社の営業利益が、下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2019年12月期の営業利益が 1,000百万円を超過した場合: 10%
(b)2020年12月期の営業利益が 1,200百万円を超過した場合: 10%
(c)2021年12月期の営業利益が 1,500百万円を超過した場合: 20%
(d)2022年12月期の営業利益が 2,400百万円を超過した場合: 20%
(e)2023年12月期の営業利益が 5,000百万円を超過した場合: 40%
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記割合に基づき、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
上記にかかわらず、新株予約権者は割当日から1年を経過する日までの間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を行使することができない。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	391,700
付与	-	-
失効	-	-
権利確定	-	-
未確定残	-	391,700
権利確定後(株)
前連結会計年度末	658,600	-
権利確定	-	-
権利行使	-	-
失効	2,600	-
未行使残	656,000	-

② 単価情報

	2016年第10回 新株予約権	2018年第12回 新株予約権
権利行使価格(円)	1,503	1,428
行使時平均株価(円)	-	-

2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。