有価証券届出書(新規公開時)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年9月26日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第4回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年9月26日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第5回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年12月2日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第6回新株予約権(平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第7回新株予約権(平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第8回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,300円で有償発行しております。
2.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、会社が株式分割(会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、会社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、会社普通株式にかかる発行済株式総数から会社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、会社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、会社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。
(a) 3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、会社又は会社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か ら本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第10回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年9月26日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 391(注)1 | 391(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 782,000(注)1 | 782,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5(注)1、2 | 5(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月26日 至 平成30年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第4回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年9月26日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 79(注)1 | 52(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 158,000(注)1 | 104,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5(注)1、2 | 5(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月26日 至 平成30年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第5回新株予約権(平成25年9月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年12月2日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8(注)1 | 8(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,000(注)1 | 16,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5(注)1、2 | 5(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月2日 至 平成30年12月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 | 発行価格 5 資本組入額 3(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第6回新株予約権(平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,064(注)1 | 1,014(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,128,000(注)1 | 2,028,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 63(注)1、2 | 63(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月26日 至 平成36年11月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 63 資本組入額 32(注)1 | 発行価格 63 資本組入額 32(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第7回新株予約権(平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 88(注)1 | 60(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 176,000(注)1 | 120,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 63(注)1、2 | 63(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月26日 至 平成36年11月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 63 資本組入額 32(注)1 | 発行価格 63 資本組入額 32(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第8回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 611(注)1、2 | 611(注)1、2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,222,000(注)2 | 1,222,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150(注)2、3 | 150(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月21日 至 平成37年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 151 資本組入額 76 (注)2 | 発行価格 151 資本組入額 76 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,300円で有償発行しております。
2.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、会社が株式分割(会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、会社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、会社普通株式にかかる発行済株式総数から会社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、会社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、会社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。
(a) 3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が3.において定められた行使価額に70%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、会社又は会社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か ら本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 105(注)1 | 70(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 210,000(注)1 | 140,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150(注)1、2 | 150(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年8月21日 至 平成37年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額 75(注)1 | 発行価格 150 資本組入額 75(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第10回新株予約権(平成27年8月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年8月21日開催取締役会において決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 120(注)1 | 89(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240,000(注)1 | 178,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150(注)1、2 | 150(注)1、2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年8月21日 至 平成37年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額 75(注)1 | 発行価格 150 資本組入額 75(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.平成27年11月30日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、1.の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が行使価額を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新発行 1株当たり
調整後 = 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 + 新発行株式数
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は会社の子会社若しくは関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合
(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
