有価証券報告書-第9期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.提出日現在の企業統治の体制
当社は、提出日(2025年6月24日)現在、監査役会設置会社を採用し、取締役会の独立社外取締役構成割合を3分の1以上とすることとしています。独立社外取締役は、各専門分野の見識と豊富な経験などを活用し、一般株主と利益相反が生じない独立した立場から経営判断を行うことで、取締役会の監督機能強化を図っています。
社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
提出日(2025年6月24日)現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。



b.定時株主総会後の企業統治の体制
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。これにより、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能をより強化し、経営の透明性と客観性をさらに高めていきます。
また、業務執行と監督との分離を促進するため、業務執行の決定権限を取締役会から業務執行取締役に大幅に委任し、意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図るとともに、取締役会は、中長期の経営戦略やサステナビリティ、重要度の高い経営課題などを重点的に議論できる体制とします。
上記の取組みを行うことで、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現を図っていきます。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を変更します。
・ガバナンス委員会と指名諮問委員会の統合
取締役会の実効性を高め、より最適なガバナンス体制を構築するため、ガバナンス委員会と指名諮問委員会を統合し、名称をガバナンス指名諮問委員会とします。
なお、ガバナンス指名諮問委員会と報酬諮問委員会は、引き続き独立社外取締役の構成割合を過半数とします。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス強化の観点から、コンプライアンス委員会を従来の取締役会への報告機関から取締役会の諮問機関へ引き上げます。
・監査等委員会室の設置
監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会の直轄組織として監査等委員会室を設置します。また、監査等委員会室長は、専属スタッフとします。
・監査等委員会と監査部との連携強化
内部監査部門である監査室と内部統制の改善対応支援の役割を担う内部統制担当を統括する組織として監査部を新設します。監査部は、監査等委員会の監査の実効性を高める観点から監査等委員会直轄の組織とします。
2025年6月25日開催の第9期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認された場合の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

③取締役会・各諮問委員会・監査役会・監査等委員会の構成
a.提出日現在の状況
提出日(2025年6月24日)現在における取締役会・各諮問委員会・監査役会の構成は、次のとおりです。

地位	氏名	取締役会	指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会	ガバナンス 委員会	サステナ ビリティ 委員会	監査役会
代表取締役	宮下 功	◎	○	○
取締役	伊藤 功一	○				○
取締役	野澤 克己	○	◎	◎	◎	◎
取締役	堀内 朗久	○				○
社外取締役	大坂 祐希枝	○	○	○	○
社外取締役	森本 美紀子	○	○	○	○	○
社外取締役	西村 やす子	○	○	○	○
社外取締役	小林 秀司	○
常勤監査役	松崎 義郎	○					◎
常勤監査役	髙橋 伸	○					○
社外監査役	梅林 啓	○					○
社外監査役	松村 浩司	○					○

(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任しています。
b.定時株主総会後の状況
2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会における承認をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行します。下表は、当該株主総会に上程する議案(決議事項)、当該株主総会後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の議案(決議事項)の内容を含めて記載しています。

地位	氏名	取締役会	ガバナンス指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会	サステナ ビリティ 委員会	コンプラ イアンス 委員会	監査等 委員会
取締役会長	宮下 功	◎	◎	◎
代表取締役	浦田 寛之	○
取締役	伊藤 功一	○			○
取締役	野澤 克己	○	○	○	◎	◎
取締役	原田 健	○			○
取締役 常勤監査等委員	髙橋 伸	○	○				◎
取締役 常勤監査等委員	堀内 朗久	○				○	○
社外取締役 監査等委員	森本 美紀子	○	○	○	○		○
社外取締役 監査等委員	西村 やす子	○	○	○			○
社外取締役 監査等委員	松村 浩司	○	○	○			○
社外取締役 監査等委員	有松 晶	○	○			○	○

(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任します。
3.コンプライアンス委員会は、上表の取締役のほか、人事部長、品質保証部長及び社外弁護士を委員として選任します。
<代表取締役の異動について>当社グループは、グループ理念とビジョンの実現に向けて、2035年度に向けた「長期経営戦略2035」及び直近3ヶ年における「中期経営計画2026」を推進しており、加えて、2025年6月には監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行によって、取締役会の監督機能をより強化し、経営の透明性と客観性をさらに高めていきます。
このような状況の中、経営の透明性確保を目的とする指名諮問委員会及び取締役会における慎重な審議の結果、監査等委員会設置会社への移行を含めた新たな経営体制のもとで持続的な成長とさらなる企業価値向上の実現を目指す最適なタイミングと判断し、浦田寛之氏を次期代表取締役社長に選任する予定です。
④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況
a.取締役会
ⅰ概要
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しており、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定並びに職務執行状況の監督を行っています。
なお、取締役会での決定を要しない業務執行及びその決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、決裁権限規程に基づいてグループ経営会議及び執行役員に権限移譲しています。
2024年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 15回
・開催時間 平均1時間25分
・出席状況

地位	氏名	出席状況
代表取締役	宮下 功	100% (15回/15回)
取締役	伊藤 功一	93.3%(14回/15回)
取締役	堀内 朗久	100% (15回/15回)
取締役	野澤 克己	100% (12回/12回)
社外取締役	大坂 祐希枝	100% (15回/15回)
社外取締役	森本 美紀子	100% (15回/15回)
社外取締役	西村 やす子	100% (12回/12回)
社外取締役	小林 秀司	100% (12回/12回)
常勤監査役	松崎 義郎	100% (15回/15回)
常勤監査役	髙橋 伸	100% (15回/15回)
社外監査役	梅林 啓	93.3%(14回/15回)
社外監査役	松村 浩司	100% (15回/15回)

(注)野澤克己氏、西村やす子氏及び小林秀司氏の出席回数は、2024年6月26日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象としています。
・具体的な検討内容

長期経営戦略2035・中期経営計画2026 策定進捗、策定、取り組み進捗

株主還元施策(配当)

期初予算・期央予算、設備投資計画

決算

生産拠点再編・新工場建設、事業投資

監査等委員会設置会社への移行

取締役会実効性評価

コーポレート・ガバナンス報告書

事業リスクマップ

政策保有株式の保有状況検証

IR取り組み

サステナビリティ取り組み

マテリアリティに対するKPI見直し

贈収賄・腐敗行為防止ポリシー策定

エンゲージメント向上に関する施策

コンプライアンス浸透度調査結果・組織風土調査結果

2024年度は、決議事項52件、報告事項62件でした。
監査等委員会設置会社への移行に関連する事項は、取締役会で4回取り上げています。
なお、2024年度は、取締役会終了後、全取締役及び全監査役参加によるオフサイトミーティングを1回開催しました。オフサイトミーティングでは、経営人材育成について議論を行いました。

ⅱ取締役会実効性評価
当社は、自己評価による課題の明確化と対応の継続によって、最適なガバナンス体制を構築・維持することを目的として、毎年1回、9月から12月にかけて取締役会の実効性評価を行っています。
2024年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。

1.評価プロセス 当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。 ガバナンス委員会は、前回(2023年度)の実効性評価を通じて抽出された課題への取り組み状況の評価、及び取締役会が役割と責任を実効的に果たしているかの評価を目的として、全取締役と全監査役に対して、8評価項目・20設問と自由筆記欄にて構成されるアンケート、及び独立社外役員にインタビュー・ヒアリングを実施しました。 評価項目は、次のとおりです。 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会における議論 ④取締役会による監督 ⑤経営陣の選解任 ⑥役員報酬 ⑦株主との対話 ⑧諮問委員会の構成・役割・運営 ガバナンス委員会では、アンケート回答、インタビュー・ヒアリングをもとに審議を行い、分析・評価結果のレポートを作成、レポートを取締役会に提言し、取締役会にて議論を行いました。 2.評価結果 (1)評価結果の概要 一部の評価項目については取り組みを継続中ですが、前回の実効性評価により抽出された課題へ の対応が進み、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しました。 (2)前回の重点テーマへの取り組み 前回の評価結果により抽出された課題のうち、4項目を重点テーマとし、取り組み強化を図りました。 重点テーマとその取り組み(2024年1月～2024年12月)の概要は、次のとおりです。 ①長期的な戦略と結びつけたサステナビリティ ・長期経営戦略2035の策定においては、取締役会や取締役会メンバーによるディスカッション(「オフサイトミーティング」といいます)で複数回議論を行いました。 長期経営戦略2035では、成長投資による利益拡大と収益力の持続的向上を両輪として飛躍的成長を目指し、DXとサステナビリティを軸にその成長を支える経営基盤を強化していくことを掲げています。 ②人的資本・知的資本について取締役会で議論 ・人的資本については、取締役会やオフサイトミーティングで複数回議論を行いました。 中期経営計画2026では、「人的資本への取り組み」として、新しい価値の創造と変革に向け自律的に挑戦する人材の育成と、多様な価値観を尊重し挑戦と成長を支援する風土醸成を進めることで、従業員エンゲージメント向上を果たし企業価値向上に繋げていくことを掲げています。 ③経営人材育成に関する議論の充実 ・当社の経営人材育成について、オフサイトミーティングで取り上げ、指名諮問委員会委員長からの説明を踏まえた議論を行いました。

④「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」への取り組み ・当社の資本コストと資本効率性、PBRを比較分析し、(1)収益性・資本効率性と(2)将来の持続的な成長期待を課題と認識しています。 両課題に対し、中期経営計画2026に掲げる「基礎収益力の底上げ」「ROICを指標とした事業管理」「最適な財務レバレッジ」によってROEを向上、長期経営戦略2035に掲げる「成長投資による利益拡大」「持続的成長を支える経営基盤の強化」の着実な実行によりPERを改善することで、企業価値を向上させていきます。 (3)今後の重点テーマ 今回の取締役会実効性評価で抽出された課題のうち、次の3項目は取り組み強化を図っていくこととしています。 ①人的資本に関する議論の深化、知的資本に関する議論 ②「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の進捗状況分析 ③指名諮問委員会の役割・構成、経営人材育成方針・後継者計画の見直し

今回の評価結果を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めていきます。
b.ガバナンス指名諮問委員会
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行します。これに伴い、ガバナンス委員会と指名諮問委員会を統合し、名称をガバナンス指名諮問委員会とします。
取締役、執行役員及び候補者の指名を通じた経営の透明性の確保およびコーポレート・ガバナンスの体制とその運用の強化を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、設置します。
取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行います。

審議する事項 (1)当社の取締役・執行役員の選任及び解任に関する議案 (2)伊藤ハム㈱、米久㈱の取締役・監査役の選任及び解任に関する議案 (3)前各号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止 (4)後継者計画、経営人材育成計画の監督 (5)取締役会の運営計画 (6)コーポレート・ガバナンス体制の構築 (7)その他前各号に関してガバナンス指名諮問委員会が必要と認めた事項

2024年度の指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 5回
・開催時間 平均53分
・出席状況

	地位	氏名	出席回数
委員長(議長)	取締役	野澤 克己	100% (4回/4回)
委員	代表取締役	宮下 功	100% (5回/5回)
委員	社外取締役	大坂 祐希枝	100% (5回/5回)
委員	社外取締役	森本 美紀子	100% (5回/5回)
委員	社外取締役	西村 やす子	100% (4回/4回)

(注)野澤克己氏及び西村やす子氏の出席回数は、2024年6月26日の委員就任後に開催された指名諮問委員会のみを対象としています。
・具体的な検討内容

監査等委員会設置会社への移行に伴う取締役会構成について

監査等委員会設置会社への移行に伴う取締役の選解任基準の改定

長期経営戦略2035・中期経営計画2026を踏まえた取締役会が備えるスキルの改定

取締役候補者のスキル・マトリックス

代表取締役 候補者の選定

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の選定

監査等委員である取締役候補者の選定

取締役の担当職務の変更

執行役員の選任・昇格、担当職務・範囲の決定

伊藤ハム㈱ 代表取締役社長・取締役・監査役候補者の選定

米久㈱ 代表取締役社長・取締役・監査役候補者の選定

2024年度のガバナンス委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間23分
・出席状況

	地位	氏名	出席回数
委員長(議長)	取締役	野澤 克己	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	大坂 祐希枝	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	森本 美紀子	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	西村 やす子	100% (3回/3回)

・具体的な検討内容

監査等委員会設置会社への移行に伴うコーポレート・ガバナンス体制の見直し

監査等委員会設置会社への移行に伴う重要な業務執行の決定の委任について

2023年度の取締役会実効性評価による改善計画実施状況の評価

2024年度の取締役会実効性評価方法

2024年度実効性評価結果を受けて課題の抽出、重点テーマの設定、及び改善計画の策定

c.報酬諮問委員会
取締役の報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性を向上し、説明責任並びにコーポレート・ガバナンスの体制とその運用を強化することにより、経営の透明性の確保に資するため、設置しています。
取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

審議する事項 (1)当社、伊藤ハム㈱、米久㈱(以下「当社グループ」といいます。)の取締役、執行役員の報酬制度(基本報酬、業績報酬、株式報酬ほか)に関する事項 (2)当社グループの取締役、執行役員の業績連動(経営指標、目標値、変動幅等)に関する事項 (3)当社グループの取締役、執行役員の報酬水準(競合他社との比較)に関する事項

2024年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間5分
・出席状況

	地位	氏名	出席回数
委員長(議長)	取締役	野澤 克己	100% (2回/2回)
委員	代表取締役	宮下 功	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	大坂 祐希枝	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	森本 美紀子	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	西村 やす子	100% (2回/2回)

(注)野澤克己氏及び西村やす子氏の出席回数は、2024年6月26日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会のみを対象としています。
・具体的な検討内容

2024年度役員報酬基準(役位別報酬、業績連動報酬算定基準)の決定

2024年度譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権支給額の決定

中期経営計画2026期間における業績連動報酬非財務(ESG)指標・評価方法の決定

2024年度役員業績連動報酬非財務評価の決定

業績連動報酬に係る個人評価結果の妥当性の確認

取締役監査等委員報酬設定案の確認

基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式の構成割合や役位別報酬基準の妥当性の検証

d.サステナビリティ委員会
サステナビリティ課題に対する当社グループの取り組みを推進することを通じて、持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的成長を両立するため設置しています。
取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。

審議する事項 (1)サステナビリティ推進の基本方針、戦略、取り組み計画の立案、及び計画の進捗モニタリング (2)マテリアリティ(重要課題)の策定 (3)マテリアリティに対するKPI(主要取組み指標)の設定と進捗モニタリング

2024年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間33分
・出席状況

	地位	氏名	出席回数
委員長(議長)	取締役	野澤 克己	100% (2回/2回)
委員	取締役	伊藤 功一	66.6% (2回/3回)
委員	取締役	堀内 朗久	100% (3回/3回)
委員	社外取締役	森本 美紀子	100% (3回/3回)

(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.野澤克己氏の出席回数は、2024年6月26日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までのサステナビリティ委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
・具体的な検討内容

2023年度マテリアリティ進捗

2024年度サステナビリティ施策の取り組み方針

GHG排出削減

アニマルウェルフェア

2024年度役員報酬非財務指標の評価

e.コンプライアンス委員会
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行します。これに伴い、コンプライアンス強化の観点から、コンプライアンス委員会を従来の取締役会への報告機関から取締役会の諮問機関へ引き上げます。
当社グループの食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクに対する管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価することを通じて、当社グループのコンプライアンスに関する方針に則り、内部統制機能の強化、永続的な企業価値の向上を図るため設置しています。
取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行います。

審議する事項 (1)コンプライアンス責任者会議が策定する、コンプライアンスに関する方針及び推進活動の基本計画、重点取組み事項の確認、評価 (2)食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクに対する管理状況の確認、運用状況の評価 (3)前号で改善すべき重要な不備・欠陥があると評価・判断した事案に対するコンプライアンス責任者会議などに対する改善指示

⑤企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
ⅰ.提出日(2025年6月24日)現在の状況
取締役会において決議している内部統制システム基本方針は、次のとおりです。

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化したコンプライアンス行動基準を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。 (2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。 (3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。 (4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。 (2)当社グループは、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。 (3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を設置し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。 (2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、取締役(社外を除く。)を主要構成員とするグループ経営会議を設置し、当社グループの経営戦略及び重要事案に関する決定・報告・審議等を行う。 (3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員間の職務分掌を明確化する。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況を取締役会に報告する。 (4)当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。 5.業務の適正を確保するための体制 (1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 (2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 (3)当社は、内部統制室を設置し、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。

(4)監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。監査結果は、速やかに代表取締役、取締役、監査役に報告する。 (5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。 (6)当社は、当社の役員を子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。 6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制 当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。 7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制 (1)当社は、監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を任命する。 (2)当社は、監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査役の同意を得なければならない。 (3)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。 8.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく当社の監査役に報告する。また、監査役から情報の提供を求められた場合、これに応じる。 (2)監査室は、当社グループの内部監査結果を監査役に報告する。また、コンプライアンス室は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査役に報告する。 (3)当社グループは、当社の監査役に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。 (4)当社は、監査役が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査役からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払又は償還に応じる。 (5)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査役の出席を確保する。また、監査役が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。

ⅱ.定時株主総会後の状況
2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会における承認をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行します。これに伴い、当該定時株主総会後の取締役会にて、内部統制システム基本方針を次のとおり改定決議する予定です。

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化した企業倫理規範を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。 (2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進委員及びコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。 (3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。 (4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。 (2)当社は、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。 (3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を開催し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、当社グループの経営戦略・経営課題、経営の基本方針及び経営上の重要事項の審議・検討・意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。 (2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、業務執行取締役を主要構成員とするグループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、取締役会から委任された重要事項等の審議・意思決定を行うとともに、取締役会に付議する当社グループの経営戦略・経営課題、経営の基本方針及び経営上の重要事項の審議・討議を行う。 (3)当社は、執行役員制度を導入し、経営責任の明確化及び意思決定と職務執行の迅速化を図る。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況をグループ経営会議または取締役会に報告する。 (4)当社は、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行の監督強化を図る。 (5)当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者決定プロセス・報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。両委員会は、独立社外取締役の構成割合を過半数とする。

5.業務の適正を確保するための体制 (1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 (2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 (3)監査部監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。内部監査結果は、速やかに監査等委員会、代表取締役、取締役に報告する。 (4)監査部内部統制担当は、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 (5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。 子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。 (6)当社は、当社の取締役、執行役員または使用人を子会社に取締役または監査役として派遣し、業務の執行を監督・監査する。 6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制 当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。 7.監査等委員会の職務を補助すべき組織・使用人に関する体制 (1)当社は、監査等委員会の直轄組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「監査等委員会室スタッフ」という。)を配置する。 (2)当社は、監査等委員会室スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。 (3)監査等委員会室は、監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。 8.監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会から情報の提供を求められた場合、これに応じる。 (2)監査部は、当社グループの内部監査結果を監査等委員会に報告する。 (3)コンプライアンス室は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査等委員会に報告する。 (4)品質保証部は、当社グループ等の品質監査結果、品質トラブル事案を監査等委員会に報告する。 (5)当社グループは、監査等委員会に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。 9.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、監査等委員が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査等委員からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払または償還に応じる。 (2)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査等委員の出席を確保する。また、監査等委員が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。

b.コンプライアンス体制
当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員として遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として整理し、全従業員への教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。
また、定期的に当社の経営層よりコンプライアンスメッセージを発信しています。
・コンプライアンス委員会
「④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況」の「e.コンプライアンス委員会」に記載しています。
・コンプライアンス責任者会議
当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員を議長としたコンプライアンス責任者会議を年2回開催しています。本会議では、コンプライアンス方針、活動計画の策定及びコンプライアンス委員会から改善を求められた事項やコンプライアンス事案の対応策・改善策の報告と検証を行っています。
・コンプライアンス推進委員制度
当社グループの各職場にコンプライアンス推進委員を設置しています。推進委員は教育・研修プログラムのもと、コンプライアンスに関わる知識の習得に努め、各職場においてコンプライアンスの推進、業務に関連する法令、社内規程等の周知徹底を図るなど、主体的な活動を行っています。
・内部通報制度
当社は、グループ全従業員を対象にコンプライアンスに関する相談や内部通報を受け付ける社内相談窓口として「社内ホットライン(コンプライアンス室)」、社外相談窓口として「社外ホットライン(社外弁護士)」を設置しています。各相談窓口の連絡先は、「企業倫理規範」、社内ポータルサイトにて案内しています。なお、各相談窓口の利用実績は、社内ポータルサイトにて毎月1回周知しており、相談窓口の利用促進につなげています。また、内部通報規程において、相談内容の秘密厳守、通報・相談したことによる相談者への不利益な取り扱いの禁止について規定し、相談者の保護を図っています。
⑥責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役6名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。
⑦補償契約の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。但し、当社に対する責任の追及を受けた場合(株主代表訴訟を除く)に係る同項第1号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役6名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された取締役との間で同内容の補償契約を締結する予定です。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。但し、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。また、被保険者は保険料を負担していません。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役6名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された取締役も被保険者となる予定です。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社移行に伴う「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は7名以内とする旨、定款が変更となります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社移行に伴う「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款が変更となります。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当など、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。これは剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためです。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
なお、2025年6月25日開催予定の第9期定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社移行に伴う「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款が変更となります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。