訂正有価証券報告書-第8期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会の独立社外取締役構成割合を3分の1以上とすることとしています。独立社外取締役は、各専門分野の見識と豊富な経験などを活用し、一般株主と利益相反が生じない独立した立場から経営判断を行うことで、取締役会の監督機能強化を図っています。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
③取締役会・各委員会・監査役会の構成
提出日現在における取締役会・各委員会・監査役会の構成は、次のとおりです。
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任しています。
④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況
a.取締役会
ⅰ概要
当社の取締役は8名で、うち4名が社外取締役です。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しており、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定並びに職務執行状況の監督を行っています。
なお、取締役会での決定を要しない業務執行及びその決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、決裁権限規程に基づいてグループ経営会議及び執行役員に権限移譲しています。
2023年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 15回
・開催時間 平均1時間10分
・出席状況
(注) 1.堀内朗久氏、森本美紀子氏及び松村浩司氏の出席回数は、2023年6月23日の取締役就任後に
開催された取締役会のみを対象としています。
2.小川肇氏は、2024年3月31日をもって取締役を辞任しました。
3.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した伊藤綾氏の退任までの取締役会の開催回数は3回で、同氏はその全てに出席しています。
4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した市川一郎氏の退任までの取締役会の開催回数は3回で、同氏はその全てに出席しています。
・具体的な検討内容
2023年度は、決議事項39件、報告事項70件でした。
なお、2023年度は、取締役会終了後、全取締役および全監査役参加によるオフサイトミーティングを2回開催しました。オフサイトミーティングでは、人的資本、「資本コストや株価を意識した経営」について議論を行いました。 また、2024年5月に開示しました「長期経営戦略2035及び中期経営計画2026」の策定進捗報告会も開催しました。
ⅱ取締役会実効性評価
当社は、取締役会が当初設計されたよう正常に機能しているかについて自己評価し、取締役会の実効性を高め、当社にとって最適なガバナンス体制を構築することを目的として、毎年1回、9月から12月にかけて取締役会の実効性評価を行っています。
2023年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。
今回の評価結果を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めていきます。
b.指名諮問委員会
取締役、監査役、執行役員候補者決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2023年度の指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 1回
・開催時間 1時間30分
・出席状況
・具体的な検討内容
c.報酬諮問委員会
取締役、執行役員の報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2023年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 2回
・開催時間 平均57分
・出席状況
(注)1.森本美紀子氏の出席回数は、2023年6月23日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会のみを対象としています。
2.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までの報酬諮問委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
・具体的な検討内容
d.ガバナンス委員会
取締役会の実効性を高めることによりコーポレート・ガバナンス体制とその運用を強化することに資するため設置しています。4名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役会の実効性評価について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2023年度のガバナンス委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 2回
・開催時間 平均1時間47分
・出席状況
・具体的な検討内容
e.サステナビリティ委員会
社会・環境問題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的成長を両立するサステナビリティの取り組みをグループ全体で推進するため設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、執行役員2名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2022年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 4回
・開催時間 平均1時間22分
・出席状況
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.堀内朗久氏の出席回数は、2023年6月23日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。
なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までのサステナビリティ委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
3.森本美紀子氏の出席回数は、2023年6月23日の委員就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。
4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までのサステナビリティ委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
・具体的な検討内容
⑤企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役会において決議した内部統制システム基本方針は、次のとおりです。
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化したコンプライアンス行動基準を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。
(3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。
(4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。
(2)当社グループは、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。
(3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を設置し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。
(2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、取締役(社外を除く。)を主要構成員とするグループ経営会議を設置し、当社グループの経営戦略及び重要事案に関する決定・報告・審議等を行う。
(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員間の職務分掌を明確化する。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況を取締役会に報告する。
(4)当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
ホ.業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。
(2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。
(3)当社は、内部統制室を設置し、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。
(4)監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。監査結果は、速やかに代表取締役、取締役、監査役に報告する。
(5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。
(6)当社は、当社の役員を子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。
ヘ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
(1)当社は、監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を任命する。
(2)当社は、監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査役の同意を得なければならない。
(3)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。
チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく当社の監査役に報告する。また、監査役から情報の提供を求められた場合、これに応じる。
(2)監査室は、当社グループの内部監査結果を監査役に報告する。また、コンプライアンス室は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査役に報告する。
(3)当社グループは、当社の監査役に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。
(4)当社は、監査役が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査役からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払又は償還に応じる。
(5)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査役の出席を確保する。また、監査役が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。
b.コンプライアンス体制
当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員として遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として冊子にまとめ、全従業員に配布し、教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。
また、定期的に当社の経営層よりコンプライアンスメッセージを発信しています。
・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を毎月1回開催しています。本委員会の委員は、管理本部長、人事部長、品質保証部長、管理本部長が指名する者で構成されており、委員長は取締役会の決議によって管理本部長が選定されています。本委員会では、当社グループの内部統制機能を強化し、永続的な企業価値の向上を目的として、食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクの管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価しています。
・コンプライアンス責任者会議
当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員を議長としたコンプライアンス責任者会議を年2回開催しています。本会議では、コンプライアンス方針及び活動計画の策定、コンプライアンス委員会から改善を求められた事項、コンプライアンス事案の対応策・改善策の報告と検証を行っています。
・コンプライアンス推進委員制度
当社グループの各職場にコンプライアンス推進委員を配置しています。推進委員は、コンプライアンスに関わる知識の習得に努め、各職場においてコンプライアンスの推進、業務に関連する法令、社内規程等の周知徹底を図るなど、主体的な活動を行っています。
・内部通報制度
当社は、グループ全従業員を対象にコンプライアンスに関する相談や内部通報を受け付ける社内相談窓口として「社内ホットライン(コンプライアンス室)」、社外相談窓口として「社外ホットライン(社外弁護士)」を設置しています。各相談窓口の連絡先は、「企業倫理規範」の冊子、コンプライアンスカード、社内ポータルサイトにて案内しています。なお、各相談窓口の利用実績は、社内ポータルサイトにて毎月1回周知しており、相談窓口の利用促進につなげています。また、内部通報規程において、相談内容の秘密厳守、通報・相談したことによる相談者への不利益な取り扱いの禁止について規定し、相談者の保護を図っています。
⑥責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑦補償契約の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。但し、当社に対する責任の追及を受けた場合(株主代表訴訟を除く)に係る同項第1号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。但し、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、被保険者は保険料を負担していません。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。これは剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためです。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会の独立社外取締役構成割合を3分の1以上とすることとしています。独立社外取締役は、各専門分野の見識と豊富な経験などを活用し、一般株主と利益相反が生じない独立した立場から経営判断を行うことで、取締役会の監督機能強化を図っています。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
③取締役会・各委員会・監査役会の構成
提出日現在における取締役会・各委員会・監査役会の構成は、次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | サステナビリティ委員会 | 監査役会 |
| 代表取締役 | 宮下 功 | ◎ | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 伊藤 功一 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 堀内 朗久 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 野澤 克己 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 大坂 祐希枝 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 森本 美紀子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 西村 やす子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 小林 秀司 | ○ | |||||
| 常勤監査役 | 松崎 義郎 | ○ | ◎ | ||||
| 常勤監査役 | 髙橋 伸 | ○ | ○ | ||||
| 社外監査役 | 梅林 啓 | ○ | ○ | ||||
| 社外監査役 | 松村 浩司 | ○ | ○ |
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任しています。
④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況
a.取締役会
ⅰ概要
当社の取締役は8名で、うち4名が社外取締役です。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しており、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定並びに職務執行状況の監督を行っています。
なお、取締役会での決定を要しない業務執行及びその決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、決裁権限規程に基づいてグループ経営会議及び執行役員に権限移譲しています。
2023年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 15回
・開催時間 平均1時間10分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 宮下 功 | 100% (15回/15回) |
| 取締役 | 伊藤 功一 | 100% (15回/15回) |
| 取締役 | 小川 肇 | 93.3%(14回/15回) |
| 取締役 | 堀内 朗久 | 100% (12回/12回) |
| 社外取締役 | 大坂 祐希枝 | 100% (15回/15回) |
| 社外取締役 | 森本 美紀子 | 100% (12回/12回) |
| 常勤監査役 | 松崎 義郎 | 100% (15回/15回) |
| 常勤監査役 | 髙橋 伸 | 100% (15回/15回) |
| 社外監査役 | 梅林 啓 | 93.3%(14回/15回) |
| 社外監査役 | 松村 浩司 | 100% (12回/12回) |
(注) 1.堀内朗久氏、森本美紀子氏及び松村浩司氏の出席回数は、2023年6月23日の取締役就任後に
開催された取締役会のみを対象としています。
2.小川肇氏は、2024年3月31日をもって取締役を辞任しました。
3.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した伊藤綾氏の退任までの取締役会の開催回数は3回で、同氏はその全てに出席しています。
4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した市川一郎氏の退任までの取締役会の開催回数は3回で、同氏はその全てに出席しています。
・具体的な検討内容
| 期初予算・期央予算 |
| 決算 |
| 株主還元施策(配当実施、自己株式取得) |
| 株式併合 |
| 新工場建設 |
| アニマルウェルフェアガイドライン策定 |
| 中期経営計画2023進捗 |
| 政策保有株式の保有状況検証 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 |
| IR取り組み |
| 取締役会実効性評価 |
| TCFDシナリオ分析、Scope3算定 |
| 有価証券報告書 非財務情報の開示 |
| マテリアリティの取り組み項目の策定、KPIの実績・取り組み |
| サステナビリティ課題への対応方針 |
| 培養肉未来創造コンソーシアム進捗 |
| コンプライアンス浸透度調査結果 |
2023年度は、決議事項39件、報告事項70件でした。
なお、2023年度は、取締役会終了後、全取締役および全監査役参加によるオフサイトミーティングを2回開催しました。オフサイトミーティングでは、人的資本、「資本コストや株価を意識した経営」について議論を行いました。 また、2024年5月に開示しました「長期経営戦略2035及び中期経営計画2026」の策定進捗報告会も開催しました。
ⅱ取締役会実効性評価
当社は、取締役会が当初設計されたよう正常に機能しているかについて自己評価し、取締役会の実効性を高め、当社にとって最適なガバナンス体制を構築することを目的として、毎年1回、9月から12月にかけて取締役会の実効性評価を行っています。
2023年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。
| 1.評価プロセス 当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。 ガバナンス委員会は、前回(2022年度)の実効性評価を通じて抽出された課題への取り組み状況の評価、及び取締役会が役割と責任を実効的に果たしているかの評価を目的として、全取締役と全監査役に対して、7評価項目・17設問と自由筆記欄にて構成されるアンケートを実施しました。 評価項目は、次のとおりです。 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会における議論 ④取締役会による監督 ⑤経営陣の選解任 ⑥役員報酬 ⑦株主との対話 ガバナンス委員会では、アンケート回答をもとに審議を行い、分析・評価結果のレポートを作成、レポートを取締役会に提言し、取締役会にて議論を行いました。 2.評価結果 (1)評価結果の概要 一部の評価項目については取り組みを継続中ですが、前回の実効性評価により抽出された課題への対応が進み、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しました。 (2)前回の重点テーマへの取り組み 前回の評価結果により抽出された課題のうち、4項目を重点テーマとし、取り組み強化を図りました。 重点テーマとその取り組み(2023年1月～2023年12月)の概要は、次のとおりです。 ①経営戦略と結びつけたサステナビリティへの取り組み 2022年4月より設置したサステナビリティ推進室を、2023年4月から社長直轄組織である経営戦略部の傘下に移管し、経営戦略との連携をよりいっそう図ることができる体制を整えました。 ②経営人材育成に関する議論の充実 当社の経営人材育成について、取締役会メンバーによるディスカッションの機会を複数設け、社長及び指名諮問委員長からの説明も踏まえた議論を行いました。 ③人的資本の議論 人的資本の議論については取締役会で継続的に取り上げることとしています。 人材育成方針や環境整備方針などを有価証券報告書で開示しました。 ④企業活動の情報発信の充実 実質株主判明調査結果を活用し、投資家等との対話の充実に繋げていきます。 (3)今後の重点テーマ 今回の取締役会実効性評価で抽出された課題のうち、次の4項目は取り組み強化を図っていくこととしています。 ①長期的な戦略と結びつけたサステナビリティ ②経営戦略と人的資本の連動の取り組みについての議論 ③経営人材育成に関する継続的な議論 ④資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応への取り組み |
今回の評価結果を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めていきます。
b.指名諮問委員会
取締役、監査役、執行役員候補者決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社(以下「当社グループ」といいます。)の取締役、監査役、執行役員の選任・解任に関する事項 (2)当社グループの取締役、監査役、執行役員の選任・解任に関する基本方針、規則、手続などの制定、変更、廃止に関する事項 (3)その他、取締役候補者・監査役候補者の選任、取締役・監査役の解任に関して指名諮問委員会が必要と認めた事項 |
2023年度の指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 1回
・開催時間 1時間30分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 小川 肇 | 100% (1回/1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 大坂 祐希枝 | 100% (1回/1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 森本 美紀子 | 100% (1回/1回) |
・具体的な検討内容
| 取締役候補者の選定 |
| 監査役候補者、補欠監査役候補者の選定 |
| 取締役社長の任期延長 |
| 執行役員の選任・昇格、担当職務・範囲の決定 |
| 伊藤ハム㈱ 取締役候補者、監査役候補者の選定 |
| 米久㈱ 取締役候補者、監査役候補者の選定 |
| スキル・マトリックス |
c.報酬諮問委員会
取締役、執行役員の報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保するため設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社(以下「当社グループ」といいます。)の取締役、執行役員の報酬制度(基本報酬、業績報酬、譲渡制限付株式等)に関する事項 (2)当社グループの取締役、執行役員の業績連動(経営指標、目標値、変動幅等)に関する事項 (3)当社グループの取締役、執行役員の報酬水準(競合他社との比較)に関する事項 |
2023年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 2回
・開催時間 平均57分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 小川 肇 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 大坂 祐希枝 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 森本 美紀子 | 100% (1回/1回) |
(注)1.森本美紀子氏の出席回数は、2023年6月23日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会のみを対象としています。
2.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までの報酬諮問委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
・具体的な検討内容
| 業績連動報酬に係る個人業績評価結果の妥当性の確認 |
| 2023年度役員報酬基準(役位別報酬、業績連動報酬算定基準)案の検証 |
| 役員報酬基本方針の検証、基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式の構成割合、役位別報酬水準の妥当性の検証 |
| 業績連動報酬算定における基準業績値の妥当性検証、非財務指標の導入検討 |
| 役員報酬基準改定検討 |
d.ガバナンス委員会
取締役会の実効性を高めることによりコーポレート・ガバナンス体制とその運用を強化することに資するため設置しています。4名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役会の実効性評価について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2023年度のガバナンス委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 2回
・開催時間 平均1時間47分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 小川 肇 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 大坂 祐希枝 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 森本 美紀子 | 100% (2回/2回) |
・具体的な検討内容
| 2022年度の改善計画実施状況の評価 |
| 2023年度の取締役会実効性評価方法 |
| 2023年度実効性評価結果を受けて課題の抽出、重点テーマの設定、及び改善計画の策定 |
e.サステナビリティ委員会
社会・環境問題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的成長を両立するサステナビリティの取り組みをグループ全体で推進するため設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、執行役員2名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)サステナビリティ経営の基本方針、推進活動の基本計画、戦略の立案 (2)サステナビリティ経営推進のためのマテリアリティ(重要課題)の策定 (3)マテリアリティに対するKPIの設定と進捗モニタリング |
2022年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 4回
・開催時間 平均1時間22分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 小川 肇 | 75.0% (3回/4回) |
| 委員 | 取締役 | 伊藤 功一 | 100% (4回/4回) |
| 委員 | 取締役 | 堀内 朗久 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 社外取締役 | 森本 美紀子 | 100% (3回/3回) |
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.堀内朗久氏の出席回数は、2023年6月23日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。
なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までのサステナビリティ委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
3.森本美紀子氏の出席回数は、2023年6月23日の委員就任後に開催されたサステナビリティ委員会のみを対象としています。
4.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した伊藤綾氏の退任までのサステナビリティ委員会の開催回数は1回で、同氏は出席しています。
・具体的な検討内容
| マテリアリティKPI進捗・見直し、取り組み項目の策定 |
| GHG排出量削減に関する取り組み・進捗 |
| 人権デュー・ディリジェンスに関する取り組み、サプライヤー調査 |
| アニマルウェルフェアに関する取り組み・進捗、飼養管理指針について |
| ESG格付け機関への対応 |
| その他サステナビリティ課題への2023年度取り組み方針 |
⑤企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役会において決議した内部統制システム基本方針は、次のとおりです。
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化したコンプライアンス行動基準を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。
(3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。
(4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。
(2)当社グループは、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。
(3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を設置し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの経営方針・経営戦略及び経営上の重要事項の意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。
(2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、取締役(社外を除く。)を主要構成員とするグループ経営会議を設置し、当社グループの経営戦略及び重要事案に関する決定・報告・審議等を行う。
(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員間の職務分掌を明確化する。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況を取締役会に報告する。
(4)当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
ホ.業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。
(2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。
(3)当社は、内部統制室を設置し、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。
(4)監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。監査結果は、速やかに代表取締役、取締役、監査役に報告する。
(5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。
(6)当社は、当社の役員を子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。
ヘ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
(1)当社は、監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を任命する。
(2)当社は、監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査役の同意を得なければならない。
(3)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。
チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく当社の監査役に報告する。また、監査役から情報の提供を求められた場合、これに応じる。
(2)監査室は、当社グループの内部監査結果を監査役に報告する。また、コンプライアンス室は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査役に報告する。
(3)当社グループは、当社の監査役に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。
(4)当社は、監査役が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査役からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払又は償還に応じる。
(5)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査役の出席を確保する。また、監査役が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。
b.コンプライアンス体制
当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員として遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として冊子にまとめ、全従業員に配布し、教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。
また、定期的に当社の経営層よりコンプライアンスメッセージを発信しています。
・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を毎月1回開催しています。本委員会の委員は、管理本部長、人事部長、品質保証部長、管理本部長が指名する者で構成されており、委員長は取締役会の決議によって管理本部長が選定されています。本委員会では、当社グループの内部統制機能を強化し、永続的な企業価値の向上を目的として、食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクの管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価しています。
・コンプライアンス責任者会議
当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員を議長としたコンプライアンス責任者会議を年2回開催しています。本会議では、コンプライアンス方針及び活動計画の策定、コンプライアンス委員会から改善を求められた事項、コンプライアンス事案の対応策・改善策の報告と検証を行っています。
・コンプライアンス推進委員制度
当社グループの各職場にコンプライアンス推進委員を配置しています。推進委員は、コンプライアンスに関わる知識の習得に努め、各職場においてコンプライアンスの推進、業務に関連する法令、社内規程等の周知徹底を図るなど、主体的な活動を行っています。
・内部通報制度
当社は、グループ全従業員を対象にコンプライアンスに関する相談や内部通報を受け付ける社内相談窓口として「社内ホットライン(コンプライアンス室)」、社外相談窓口として「社外ホットライン(社外弁護士)」を設置しています。各相談窓口の連絡先は、「企業倫理規範」の冊子、コンプライアンスカード、社内ポータルサイトにて案内しています。なお、各相談窓口の利用実績は、社内ポータルサイトにて毎月1回周知しており、相談窓口の利用促進につなげています。また、内部通報規程において、相談内容の秘密厳守、通報・相談したことによる相談者への不利益な取り扱いの禁止について規定し、相談者の保護を図っています。
⑥責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑦補償契約の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。但し、当社に対する責任の追及を受けた場合(株主代表訴訟を除く)に係る同項第1号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。但し、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、被保険者は保険料を負担していません。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。これは剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためです。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
