有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性及び客観性を高めています。
また、当社は、取締役会の諮問機関として4つの諮問委員会を設置しています。諮問委員会には、独立社外取締役を含む幅広い知見を有する委員が参加し、取締役会から諮問された事項について、独立した立場から客観的な視点で検討を行います。各委員会での審議結果は取締役会に助言・提言され、意思決定プロセスの適切性及び公正性の向上に寄与しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
③取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成
a.提出日現在の状況
提出日(2026年6月17日)現在における取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成は、次のとおりです。
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任しています。
3.コンプライアンス委員会は、上表の取締役のほか、人事部長、品質保証部長及び社外弁護士を委員として選任しています。
b.定時株主総会後の状況
2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合における取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成は、次のとおりです。
なお、当該株主総会後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の議案(決議事項)の内容を含めて記載しています。
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任します。
3.コンプライアンス委員会は、上表の取締役のほか、人事部長、品質保証部長及び社外弁護士を委員として選任します。
④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況
a.取締役会
ⅰ概要
当社の取締役は11名で、うち4名が独立社外取締役です。取締役会は、業務執行と監督の分離を促進するため、業務執行の決定権限をグループ経営会議や経営陣へ大幅に委任し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。これにより、取締役会では、中長期の経営戦略、サステナビリティ、重要性の高い経営課題などについて重点的に議論しています。
また、これらのテーマをより深く検討するため、取締役会とは別に、定期的にオフサイトミーティングを実施しています。オフサイトミーティングでは、取締役が自由闊達に意見交換を行い、当社グループの長期的な方向性や課題認識を共有しています。オフサイトミーティングで得られた意見や示唆は、その後の取締役会やグループ経営会議での審議に活かされ、取締役会による監督機能の実効性向上に資するものとなっています。
2025年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。
<取締役会・オフサイトミーティングへの出席状況>
(注)1.浦田寛之氏、原田健及び有松晶氏の取締役会の出席状況は、2025年6月25日の取締役就任後に開催された取締役会を対象として記載しています。
2.当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
移行に伴い、堀内朗久氏は取締役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。また、森本美紀子氏及び西村やす子氏は取締役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しました。各氏の取締役会の出席状況には、移行前に開催された取締役会を含めて記載しています。
3.監査等委員会設置会社への移行に伴い、髙橋伸氏は監査役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。また、松村浩司氏は監査役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しました。両氏の取締役会の出席状況には、移行前に開催された取締役会を含めて記載しています。
4.2025年6月25日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した大坂祐希枝氏及び小林秀司氏について、退任までに開催された取締役会は3回であり、両氏はその全てに出席しています。
5.2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した松崎義郎氏及び梅林啓氏について、退任までに開催された取締役会は3回であり、両氏はその全てに出席しています。
<取締役会の開催状況>・開催回数 15回
・開催時間 平均1時間11分
・具体的な検討内容
2025年度は、決議事項37件、報告事項(書面報告除く)41件でした。
<オフサイトミーティングの開催状況>・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間24分
・具体的な検討内容
ⅱ取締役会実効性評価
当社は、自己評価による課題の明確化と対応の継続によって、最適なガバナンス体制を構築・維持することを目的として、毎年1回、取締役会の実効性評価を行っています。
2025年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。
b.ガバナンス指名諮問委員会
取締役・執行役員及び候補者の指名を通じた経営の透明性の確保、ならびにコーポレート・ガバナンス体制とその運用の強化を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的として設置しています。7名の委員(うち独立社外取締役4名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
(注)第7号については、独立社外取締役4名のみで審議します。
2025年度のガバナンス指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 5回
・開催時間 平均1時間10分
・出席状況
・具体的な検討内容
c.報酬諮問委員会
取締役の報酬などに関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を高め、経営の透明性を確保することを目的として設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2025年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均50分
・出席状況
(注)1.松村浩司氏の出席状況は、2025年6月25日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会を対象として記載しています。
2.2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した大坂祐希枝氏について、退任までに開催された報酬諮問委員会1回であり、同氏はこれに出席しています。
・具体的な検討内容
d.サステナビリティ委員会
サステナビリティ課題に対する当社グループの取り組みを推進することを通じて、持続可能な社会の実現と、グループの持続的成長を両立することを目的として設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、執行役員2名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2025年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間30分
・出席状況
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.原田健氏の出席状況は、2025年6月25日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会を対象として記載しています。なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までに開催された同委員会は1回で、同氏はこれに出席しています。
・具体的な検討内容
e.コンプライアンス委員会
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、コンプライアンス強化の観点から、コンプライアンス委員会を従来の取締役会への報告機関から取締役会の諮問機関に引き上げています。
当社グループの食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクの管理状況を確認し、運用状況を評価することで、当社グループのコンプライアンスに関する方針に則った内部統制機能の強化、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、使用人2名、社外弁護士1名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
2025年度のコンプライアンス委員会の活動状況は、次のとおりです。なお、監査等委員会設置会社への移行前における、取締役会の報告機関としての活動も含めて記載しています。
・開催回数 12回
・開催時間 平均1時間17分
・出席状況
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.堀内朗久氏及び有松晶氏の出席状況は、2025年6月25日の委員就任後に開催されたコンプライアンス委員会を対象として記載しています。
3.当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。移行に伴い、髙橋伸氏は監査役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。同氏は、同日付で委員を退任していますが、退任までに開催されたコンプライアンス委員会は2回で、同氏はその全てに出席しています。
・具体的な検討内容
⑤企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役会において決議している内部統制システム基本方針は、次のとおりです。
b.コンプライアンス体制
当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員が遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として整備し、全従業員に対して教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。また、経営陣より定期的にコンプライアンスメッセージを発信することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っています。
当社グループのコンプライアンス体制は、次のとおりです。
⑥責任限定契約の概要
当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。
⑦補償契約の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当社に対する責任の追及を受けた場合(株主代表訴訟を除く)に係る同項第1号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、再任された取締役との間の補償契約を継続する予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役との間で同内容の補償契約を締結する予定です。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、被保険者は保険料を負担していません。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、再任された取締役は被保険者となる予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役も被保険者となる予定です。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。
⑩取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任します。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当など、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めています。これは、剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元及び資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的とするものです。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引などを通じて自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」、「ビジョン」、「行動指針」に基づき、事業の一環として社会課題の解決を図るために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた透明性の高い経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスに関する枠組みを示した「伊藤ハム米久ホールディングスグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性及び客観性を高めています。
また、当社は、取締役会の諮問機関として4つの諮問委員会を設置しています。諮問委員会には、独立社外取締役を含む幅広い知見を有する委員が参加し、取締役会から諮問された事項について、独立した立場から客観的な視点で検討を行います。各委員会での審議結果は取締役会に助言・提言され、意思決定プロセスの適切性及び公正性の向上に寄与しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
③取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成
a.提出日現在の状況
提出日(2026年6月17日)現在における取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成は、次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | ガバナンス指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | コンプラ イアンス 委員会 |
| 取締役会長 | 宮下 功 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 代表取締役 | 浦田 寛之 | ○ | |||||
| 取締役 | 伊藤 功一 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 野澤 克己 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 原田 健 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 髙橋 伸 | ○ | ◎ | ○ | |||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 堀内 朗久 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (監査等委員) | 森本 美紀子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 松村 浩司 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 西村 やす子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 有松 晶 | ○ | ○ | ○ | ○ |
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任しています。
3.コンプライアンス委員会は、上表の取締役のほか、人事部長、品質保証部長及び社外弁護士を委員として選任しています。
b.定時株主総会後の状況
2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合における取締役会・監査等委員会・各諮問委員会の構成は、次のとおりです。
なお、当該株主総会後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の議案(決議事項)の内容を含めて記載しています。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | ガバナンス指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | コンプラ イアンス 委員会 |
| 取締役会長 | 宮下 功 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 代表取締役 | 浦田 寛之 | ○ | |||||
| 取締役 | 伊藤 功一 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 野澤 克己 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 原田 健 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 堀内 朗久 | ○ | ◎ | ○ | |||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 前田 聡 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (監査等委員) | 森本 美紀子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 松村 浩司 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 西村 やす子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 有松 晶 | ○ | ○ | ○ | ○ |
(注) 1.○は構成員、◎は機関の長(議長または委員長)を示しています。
2.サステナビリティ委員会は、上表の取締役のほか、執行役員2名を委員として選任します。
3.コンプライアンス委員会は、上表の取締役のほか、人事部長、品質保証部長及び社外弁護士を委員として選任します。
④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況
a.取締役会
ⅰ概要
当社の取締役は11名で、うち4名が独立社外取締役です。取締役会は、業務執行と監督の分離を促進するため、業務執行の決定権限をグループ経営会議や経営陣へ大幅に委任し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。これにより、取締役会では、中長期の経営戦略、サステナビリティ、重要性の高い経営課題などについて重点的に議論しています。
また、これらのテーマをより深く検討するため、取締役会とは別に、定期的にオフサイトミーティングを実施しています。オフサイトミーティングでは、取締役が自由闊達に意見交換を行い、当社グループの長期的な方向性や課題認識を共有しています。オフサイトミーティングで得られた意見や示唆は、その後の取締役会やグループ経営会議での審議に活かされ、取締役会による監督機能の実効性向上に資するものとなっています。
2025年度の取締役会の活動状況は、次のとおりです。
<取締役会・オフサイトミーティングへの出席状況>
| 地位 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) | |
| 取締役会 | オフサイトミーティング | ||
| 取締役会長 | 宮下 功 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 代表取締役社長 | 浦田 寛之 | 100% (12回/12回) | 100% (3回/3回) |
| 取締役 | 伊藤 功一 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 取締役 | 野澤 克己 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 取締役 | 原田 健 | 100% (12回/12回) | 100% (3回/3回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 髙橋 伸 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 堀内 朗久 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 森本 美紀子 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 松村 浩司 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 西村 やす子 | 100% (15回/15回) | 100% (3回/3回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 有松 晶 | 100% (12回/12回) | 100% (3回/3回) |
(注)1.浦田寛之氏、原田健及び有松晶氏の取締役会の出席状況は、2025年6月25日の取締役就任後に開催された取締役会を対象として記載しています。
2.当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
移行に伴い、堀内朗久氏は取締役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。また、森本美紀子氏及び西村やす子氏は取締役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しました。各氏の取締役会の出席状況には、移行前に開催された取締役会を含めて記載しています。
3.監査等委員会設置会社への移行に伴い、髙橋伸氏は監査役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。また、松村浩司氏は監査役を退任し、取締役(監査等委員)に就任しました。両氏の取締役会の出席状況には、移行前に開催された取締役会を含めて記載しています。
4.2025年6月25日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した大坂祐希枝氏及び小林秀司氏について、退任までに開催された取締役会は3回であり、両氏はその全てに出席しています。
5.2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した松崎義郎氏及び梅林啓氏について、退任までに開催された取締役会は3回であり、両氏はその全てに出席しています。
<取締役会の開催状況>・開催回数 15回
・開催時間 平均1時間11分
・具体的な検討内容
| 長期経営戦略2035・中期経営計画2026進捗 |
| 期初予算・期央予算、設備投資計画 |
| 決算 |
| 株主還元施策(配当) |
| 資金調達 |
| 生産拠点・物流拠点再編 |
| 監査等委員会設置会社への移行 |
| 取締役会実効性評価 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 |
| 事業リスク評価 |
| 政策保有株式の保有状況検証 |
| サステナビリティ取り組み |
| コンプライアンス浸透度調査結果・組織風土調査結果 |
2025年度は、決議事項37件、報告事項(書面報告除く)41件でした。
<オフサイトミーティングの開催状況>・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間24分
・具体的な検討内容
| 成長戦略について |
| ミッション・ビジョン、マテリアリティについて |
| 無形資産について |
ⅱ取締役会実効性評価
当社は、自己評価による課題の明確化と対応の継続によって、最適なガバナンス体制を構築・維持することを目的として、毎年1回、取締役会の実効性評価を行っています。
2025年度の取締役会実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。
| 1.2024年度取締役会実効性評価による2025年度重点テーマとその取り組み状況 2024年度の評価結果により抽出された課題のうち、以下の3項目を2025年度重点テーマとし、取り組み強化を図りました。 | |||
| 2025年度重点テーマ | 取り組みの概要 | ||
| 人的資本に関する議論の深化、知的資本に関する議論 | ・人的資本については、組織風土調査結果や中期経営計画進捗の取締役会報告などを通じて複数回議論を行いました。 ・従業員のキャリア実現と自己成長を支援する取り組みとして、従来のFA制度及び公募制度に加え、2025年度からクロスジョブ制度(※)を新設しました。 ・知的資本を含む無形資産については、オフサイトミーティングを活用し議論を行いましたが、その重要性や課題認識が共有されたことから、2026年度も重点テーマとしています。 | ||
| 「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の進捗状況分析 | ・中期経営計画2026における各施策を通じて2026年度にROE6.6%、ROIC5.8%の実現を目指しており、2025年度はROE7.0%、ROIC6.2%となりました。 ・取引条件の見直しなどによる低採算事業の収益性改善、加工食品事業における商品ポートフォリオの改善や建設中の三島工場を起点とした工場の再編、食肉事業における国内バリューチェーンの強化などの施策に取り組んでいます。 ・株主還元について、「DOE3%以上、累進配当」を本中計期間の配当方針としています。なお、2025年度は、普通配当に加え、伊藤ハム㈱と米久㈱の経営統合10周年の記念配当を実施しました。 | ||
| ガバナンス指名諮問委員会の役割・構成、経営人材育成方針・後継者計画 | ・ガバナンス指名諮問委員会は取締役の選解任などに加え、取締役会実効性評価に関与しています。 ・人材育成方針・後継者計画について、将来の経営を担う人材の計画的な育成を進めるに当たり、「人財育成会議」を発足しました。 | ||
| ※FA制度…従業員の主体的なキャリア形成を目的とした、従業員自らの意思で他部門・他部署への異動希望を表明できる制度 公募制度…新規事業や欠員補充などの人員配置のための募集を社内で募集する制度 クロスジョブ制度…所属部署以外の業務に一部携わる(兼務する)ことができる制度 | |||
| 2025年度重点テーマについては、改善に向けた取り組みを進めた結果、一定の成果が確認されました。 2.2025年度取締役会実効性評価の概要及び2026年度取り組み方針 取締役に対し、9評価項目・25設問と自由筆記欄にて構成されるアンケートを実施し、回答内容に応じて個別にインタビュー・ヒアリングを実施しました。 <評価項目>①取締役会の構成 ⑥役員報酬 ②取締役会の運営 ⑦株主・投資家との対話 ③取締役会における議論 ⑧監査等委員会の構成・役割・運営 ④取締役会による監督 ⑨諮問委員会の構成・役割・運営 ⑤経営陣の選解任 <重点テーマ>2025年度の評価結果により抽出された課題のうち、以下の3項目を重点テーマとし、取り組み強化を図っていきます。 | |||
| 2026年重点テーマ | 取り組み方針 | ||
| ①無形資産についての議論 | 無形資産に関する議論を行い、中長期的な経営戦略、中期経営計画に結びつける。 得られた競争優位性について社内外への発信・浸透を図る。 | ||
| ②中長期的な経営戦略、中期経営計画についての議論 | |||
| ③競争優位性の発信 | |||
| 今後も本評価結果を踏まえ、取締役会の実効性向上に継続的に取り組んでいきます。 | |||
b.ガバナンス指名諮問委員会
取締役・執行役員及び候補者の指名を通じた経営の透明性の確保、ならびにコーポレート・ガバナンス体制とその運用の強化を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的として設置しています。7名の委員(うち独立社外取締役4名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)当社の取締役・執行役員の選任及び解任に関する議案 (2)伊藤ハム㈱、米久㈱の取締役・監査役の選任及び解任に関する議案 (3)第1号、第2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止 (4)後継者計画、経営人材育成計画の監督 (5)取締役会の運営計画 (6)コーポレート・ガバナンス体制の構築 (7)大株主との利益相反リスクの監督 |
(注)第7号については、独立社外取締役4名のみで審議します。
2025年度のガバナンス指名諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 5回
・開催時間 平均1時間10分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) | |
| 委員長(議長) | 取締役会長 | 宮下 功 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 取締役 | 野澤 克己 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 取締役(常勤監査等委員) | 髙橋 伸 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 森本 美紀子 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 松村 浩司 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 西村 やす子 | 100% (5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 有松 晶 | 100% (5回/5回) |
・具体的な検討内容
| 取締役会実効性評価 |
| 少数株主利益の保護に向けた対応 |
| 取締役会が備えるスキルの改定 |
| 取締役候補者のスキル・マトリックス |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の選定 |
| 監査等委員である取締役候補者の選定 |
| 取締役の担当職務の変更 |
| 執行役員の選任・昇格、担当職務・範囲の決定 |
| その他、伊藤ハム㈱及び米久㈱取締役候補者・監査役候補者の選定 |
c.報酬諮問委員会
取締役の報酬などに関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を高め、経営の透明性を確保することを目的として設置しています。5名の委員(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 当社の取締役・執行役員、伊藤ハム㈱及び米久㈱の取締役に関する以下の事項 (1)報酬制度(基本報酬、業績連動報酬、株式報酬ほか) (2)業績連動(業績評価指標、目標値、変動幅など) (3)報酬水準(競合他社との比較) |
2025年度の報酬諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均50分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) | |
| 委員長(議長) | 取締役会長 | 宮下 功 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 取締役 | 野澤 克己 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 森本 美紀子 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 松村 浩司 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 西村 やす子 | 100% (3回/3回) |
(注)1.松村浩司氏の出席状況は、2025年6月25日の委員就任後に開催された報酬諮問委員会を対象として記載しています。
2.2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって委員を退任した大坂祐希枝氏について、退任までに開催された報酬諮問委員会1回であり、同氏はこれに出席しています。
・具体的な検討内容
| 2025年度役員報酬基準(役位別報酬、業績連動報酬算定基準)の決定 |
| 2025年度譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権支給額の決定 |
| 2025年度役員業績連動報酬非財務評価の決定 |
| 2026年度役員報酬構成比率の決定 |
| 2026年度役員業績報酬非財務指標の評価方法の決定 |
| 業績連動報酬に係る個人評価結果の妥当性の確認 |
| 役位別報酬基準の妥当性の検証 |
d.サステナビリティ委員会
サステナビリティ課題に対する当社グループの取り組みを推進することを通じて、持続可能な社会の実現と、グループの持続的成長を両立することを目的として設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、執行役員2名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)サステナビリティ推進の基本方針、戦略、取り組み計画の立案、及び計画の進捗モニタリング (2)マテリアリティ(重要課題)の策定 (3)マテリアリティに対するKPIの設定と進捗モニタリング |
2025年度のサステナビリティ委員会の活動状況は、次のとおりです。
・開催回数 3回
・開催時間 平均1時間30分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 野澤 克己 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 取締役 | 伊藤 功一 | 100% (3回/3回) |
| 委員 | 取締役 | 原田 健 | 100% (2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 森本 美紀子 | 100% (3回/3回) |
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.原田健氏の出席状況は、2025年6月25日の取締役就任後に開催されたサステナビリティ委員会を対象として記載しています。なお、同氏は取締役就任前から委員を務めており、取締役就任までに開催された同委員会は1回で、同氏はこれに出席しています。
・具体的な検討内容
| マテリアリティ進捗 |
| KPIの新目標設定 |
| サステナビリティ施策の2025年度取り組み方針 |
| TNFDの分析結果 |
| マテリアリティの見直し |
| 脱炭素投資枠の運用 |
| 役員報酬非財務指標の評価 |
| GHG削減目標達成に向けた考え方の整理 |
e.コンプライアンス委員会
当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、コンプライアンス強化の観点から、コンプライアンス委員会を従来の取締役会への報告機関から取締役会の諮問機関に引き上げています。
当社グループの食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクの管理状況を確認し、運用状況を評価することで、当社グループのコンプライアンスに関する方針に則った内部統制機能の強化、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として設置しています。6名の委員(うち独立社外取締役1名、使用人2名、社外弁護士1名)で構成され、取締役会の諮問機関として次の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っています。
| 審議する事項 (1)コンプライアンス責任者会議が策定する、コンプライアンスに関する方針及び推進活動の基本計画、重点取り組み事項の確認、評価 (2)品質・コンプライアンスリスクに対する管理状況の確認、運用状況の評価 (3)第2号で、改善すべき重要な不備・欠陥があると評価・判断した事案に対するコンプライアンス責任者会議などに対する改善指示 |
2025年度のコンプライアンス委員会の活動状況は、次のとおりです。なお、監査等委員会設置会社への移行前における、取締役会の報告機関としての活動も含めて記載しています。
・開催回数 12回
・開催時間 平均1時間17分
・出席状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) | |
| 委員長(議長) | 取締役 | 野澤 克己 | 100% (12回/12回) |
| 委員 | 取締役(常勤監査等委員) | 堀内 朗久 | 100% (10回/10回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 有松 晶 | 100% (10回/10回) |
(注) 1.上表には取締役の出席状況のみ記載しています。
2.堀内朗久氏及び有松晶氏の出席状況は、2025年6月25日の委員就任後に開催されたコンプライアンス委員会を対象として記載しています。
3.当社は、2025年6月25日開催の第9期定時株主総会の承認により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。移行に伴い、髙橋伸氏は監査役を退任し、取締役(常勤監査等委員)に就任しました。同氏は、同日付で委員を退任していますが、退任までに開催されたコンプライアンス委員会は2回で、同氏はその全てに出席しています。
・具体的な検討内容
| 食品安全、コンプライアンス、業法、訴訟、係争に関するリスクに対する管理状況の確認、運用状況の評価 |
| コンプライアンス責任者会議が策定する、コンプライアンスに関する方針及び推進活動の基本計画、重点取組み事項の確認、評価 |
| コンプライアンス浸透度調査結果 |
| コンプライアンス活動報告(内部通報を通じて見えてきた課題) |
⑤企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役会において決議している内部統制システム基本方針は、次のとおりです。
| 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化した企業倫理規範を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。 (2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部門を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。 (3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。 (4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理す る体制を整備・運用する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営目標の達成や事業活動にかかわるリスクを特定して分析・評価し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理体制を整備・運用する。 (2)当社は、危機管理部門を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。 (3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を開催し、損害の発生及び拡大を防止し、これを最小化するための体制を整える。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、当社グループの経営戦略・経営課題、経営の基本方針及び経営上の重要事項の審議・検討・意思決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。 (2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、業務執行取締役を主要構成員とするグループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、取締役会から委任された重要事項等の審議・意思決定を行うとともに、取締役会に付議する当社グループの経営戦略・経営課題、経営の基本方針及び経営上の重要事項の審議・討議を行う。 (3)当社は、執行役員制度を導入し、経営責任の明確化及び意思決定と職務執行の迅速化を図る。執行役員は、当社グループ各領域において職務を執行し、その執行状況をグループ経営会議または取締役会に報告する。 (4)当社は、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行の監督強化を図る。 (5)当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者決定プロセス・報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。両委員会は、独立社外取締役の構成割合を過半数とする。 5.業務の適正を確保するための体制 (1)当社グループ各部門は、業務の適正を確保するための内部統制システムについて、関連する業務主管部局の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 (2)当社グループ各部門は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムについて、当社経理財務部門の定める規則に則り、自部門の責任において適切に整備・運用する。 |
| (3)内部監査部門は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。内部監査結果は、速やかに監査等委員会、代表取締役、取締役に報告する。 (4)内部統制部門は、当社グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 (5)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。 (6)当社は、当社の取締役、執行役員または使用人を子会社に取締役または監査役として派遣し、業務の執行を監督・監査する。 6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制 当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。 7.監査等委員会の職務を補助すべき組織・使用人に関する体制 (1)当社は、監査等委員会の直轄組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「監査等委員会室スタッフ」という。)を配置する。 (2)当社は、監査等委員会室スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。 (3)監査等委員会室は、監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。 8.監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、 遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会から情報の提供を求められた場合、これに応じる。 (2)内部監査部門は、当社グループの内部監査結果を監査等委員会に報告する。 (3)コンプライアンス部門は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査等委員会に報告する。 (4)品質保証部門は、当社グループ等の品質監査結果、品質トラブル事案を監査等委員会に報告する。 (5)当社グループは、監査等委員会に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。 9.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、監査等委員が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査等委員からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払または償還に応じる。 (2)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査等委員の出席を確保する。また、監査等委員が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。 |
b.コンプライアンス体制
当社グループは、「コンプライアンスを最優先とした、公明正大で透明性のある行動」をコンプライアンス方針として掲げています。従業員が遵守すべき判断基準を示したコンプライアンス行動基準を「企業倫理規範」として整備し、全従業員に対して教育・研修などを通じて周知徹底を図っています。また、経営陣より定期的にコンプライアンスメッセージを発信することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っています。
当社グループのコンプライアンス体制は、次のとおりです。
| 1.コンプライアンス委員会 「④最近事業年度における取締役会・各委員会の活動状況」の「e.コンプライアンス委員会」に記載しています。 2.コンプライアンス責任者会議 当社グループのコンプライアンス推進のため、コンプライアンス担当役員を議長とするコンプライアンス責任者会議を年2回開催しています。本会議は、コンプライアンス方針・活動計画の策定、コンプライアンス委員会から改善を求められた事項及びコンプライアンス事案への対応策・改善策の報告と検証を行っています。 3.コンプライアンス推進委員制度 当社グループの各職場にはコンプライアンス推進委員を配置しています。推進委員は、教育・研修プログラムを通じてコンプライアンスに関する知識の習得に努め、職場におけるコンプライアンスの推進、関連法令・社内規程類の周知徹底を図るなど、主体的な活動を行っています。 4.コンプライアンス室 コンプライアンス室は、グループ全従業員のコンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの重要性の理解を促すため、定期的にコンプライアンス講習を実施しています。経営陣には社外有識者による講習を、社内役職者には業法やハラスメント防止など役割に応じた講習を実施しています。 また、コンプライアンス室は、各職場におけるコンプライアンスの浸透度を把握し、従業員から率直な意見を収集するため、年1回、グループ全従業員を対象にコンプライアンス浸透度調査を実施しています。調査結果や従業員の意見は取締役会に報告するとともに、全従業員へフィードバックし、問題点があれば改善策を講じ、次年度のコンプライアンス活動へ反映するなど、職場改善につなげています。なお、この調査は外国人技能実習生及び特定技能外国人も対象としています。 5.内部通報制度 当社は、グループ全従業員を対象としてコンプライアンスに関する相談や内部通報を受け付けるため、社内相談窓口として「社内ホットライン(コンプライアンス室)」、社外相談窓口として「社外ホットライン(社外弁護士)」を設置しています。各相談窓口の連絡先は、「企業倫理規範」及び社内ポータルサイトにて周知しています。また、相談窓口の利用状況については、社内ポータルサイトにて毎月公表し、相談窓口の利用促進につなげています。なお、内部通報規程においては、相談内容の秘密保持、通報・相談を行った従業員に対する不利益な取扱いの禁止、匿名による相談の許容などを定め、相談者の保護を図っています。 |
⑥責任限定契約の概要
当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。
⑦補償契約の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当社に対する責任の追及を受けた場合(株主代表訴訟を除く)に係る同項第1号の費用は、補償の対象外とすることで、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、再任された取締役との間の補償契約を継続する予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役との間で同内容の補償契約を締結する予定です。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び執行役員などを被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為などに起因する損害は補填の対象外とすることで、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、被保険者は保険料を負担していません。
なお、2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、再任された取締役は被保険者となる予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、新たに選任された監査等委員である取締役も被保険者となる予定です。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。
⑩取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任します。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当など、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めています。これは、剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元及び資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的とするものです。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引などを通じて自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
