有価証券報告書-第10期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.株式の取得について
当社は、平成30年2月2日の取締役会において、株式会社おむすびころりん本舗の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。これにともない平成30年3月1日付で株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社おむすびころりん本舗
事業の内容 フリーズドライ商品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
おむすびころりん本舗は、日本アルプス山麗の豊富な地下水と低湿度の気候を活かして乾燥食品の製造をおこなっている会社です。特に、自社開発したフリーズドライ装置を活かし、即席めん具材、製菓原料、サプリメント素材等のフリーズドライ加工や、信州の名産野沢菜を用いた「おむすびころりん野沢菜茶漬け」等の自社製品、宇宙飛行士の毛利衛さんが米スペースシャトル「エンデバー」に携行した「水もどり餅」等の非常食を主力商品とし、主に食品商社および地元長野県の土産物店、官公庁に対して販売をおこなっております。
当社は、おむすびころりん本舗が持つ高いフリーズドライ加工技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、株式を譲り受けることにいたしました。また、同時に、おむすびころりん本舗の第三者割当増資を引き受けることにより、おむすびころりん本舗の財務体質をさらに強化し、その資金を活用した設備投資により、さらなる業績拡大に向けた取り組みをおこなってまいります。
③ 企業結合日
平成30年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 157,000千円
取得原価 157,000千円
(3) 主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 43,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少について
平成30年4月27日開催の取締役会において、平成30年5月29日開催の第10回定時株主総会に、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させるものであります。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額 559,447千円
② 減少する資本準備金の額 744,346千円
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(4) 日程
① 定時株主総会決議日 平成30年5月29日
② 債権者異議申述公告日 平成30年5月30日
③ 債権者異議申述最終期日 平成30年7月2日(予定)
④ 減資の効力発生日 平成30年7月3日(予定)