有価証券報告書-第15期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社マルキチの株式を取得し子会社化することについて決議し、2023年3月1日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マルキチ
事業の内容 冷凍ホタテ貝柱他帆立製品、鮭・鱒製品及びサケイクラ等鮭鱒魚卵、カニ類製品、冷凍食品の製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社マルキチ(以下、「マルキチ」といいます。)は、北海道網走市に本社及び工場を構え、ホタテを中心に、サケ、イクラ、カニ等の製造加工・販売をおこなう企業です。オホーツク海にて地撒き方式で育てられた良質なホタテ等、新鮮で高品質な素材を調達し、オホーツク海に面する自社工場で獲れたての美味しさを保つ独自の加工技術と高度な鮮度管理により、新鮮さと品質を維持したまま加工・販売を行っています。保有する4つの自社工場は、すべてHACCP認証工場であることに加え、業界では数少ない対EU輸出水産食品取扱施設でもあること
から衛生管理には定評があり、日本産ホタテの需要が拡大している海外への販売を積極的に行っています。
株式取得の理由は下記の通りであります。
① 海外において需要が増加する日本産ホタテを確保、加工できる施設
日本産ホタテは他国産と比較し、味や大きさ、品質面において高く評価されており、近年、欧米及びアジアにおいて需要が高まっています。農林水産省が公表している「農林水産物・食品の輸出額(令和3年(2021年)「確々報値])」によると、2021年のホタテ輸出額は「農林水産物輸出額」で1位、「輸出額の増加が大きい主な品目」でも金額ベースで1位となっています。
中でも特に、北海道オホーツク海にて地撒き方式で育てられたホタテは、流氷に含まれる豊かな栄養素によりプランクトンが増加した海で生育され、他の地域で行われている垂下式のホタテと比較すると運動量も豊富なため、大粒で肉厚に育つとともに、栄養分をたっぷりと蓄え、旨味成分が凝縮されており、世界でも希少価値のあるホタテと評価されています。
マルキチは北海道の漁協5カ所の買参権を保有していることから、オホーツク海で獲れた良質なホタテを安定的に確保することができます。また、オホーツク海に面する工場の立地優位性により、新鮮な原材料をその日のうちにスピード加工し、獲れたての鮮度と品質を維持できるとともに、長年にわたり培われた独自の製造技術や高度な加工技術により高品質な製品を製造することができます。さらに、ホタテ輸出には相手国ごとにHACCP認証を取得する必要がある中、マルキチは徹底された衛生管理により、取得が難しいとされる米国、EUを含めた世界7カ国に対しHACCP認証を取得しており、特にEU向けは4つすべての製造工場と原料保管庫の計5カ所が輸出水産食品取扱施設に認定されているため、需要が高まる海外市場に向けた販売が可能となっております。
② 当社グループ企業とのシナジー
シンガポールで水産品卸をおこなう当社グループのSin Hin Frozen Food Private Limitedは、ホタテを主力製品のひとつとして年間約170トン以上購入しており、現地大手スーパー等へEmeraldブランドとして販売を行っています。Emeraldブランドは現地で一定の知名度があるため、マルキチの安定したホタテ供給力を活かした拡販が可能となり、一方でマルキチは海外販路をより強固なものとできるため、両社の業績向上を図れる可能性があります。同じくシンガポールで水産品加工販売をおこなう当社グループのPACIFIC SORBY PTE.LTD.においても、マルキチの水産品を取扱う等、当社が持つアジアにおける販路を活用した拡販ができる可能性があります。
当社は、今後も海外を中心に需要の拡大が見込まれる北海道産ホタテを仕入れる権利、それを加工する技術と生産設備、輸出に必要となる品質認証を保有するマルキチをグループ化し、当社が持つ経営管理力や資金力、シンガポールを中心とした海外販路やネットワークを組み合わせることで、マルキチのさらなる業績拡大を図ることができると考え、株式を取得することにいたしました。
なお、当社はマルキチの発行済株式70%を取得し、対象会社の代表取締役である根田俊昭氏は引き続き30%を保有するとともに代表取締役社長を継続いたします。共に協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、マルキチの業績向上を目指すとともに、北海道における食品事業の拡大に向けて取り組んでまいります。
(3) 株式取得日
2023年3月1日
(4) 企業結合日
2023年3月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得した議決権比率
70%
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 2,100,000千円
取得原価 2,100,000
3.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 68,000千円(予定)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。