訂正有価証券報告書-第11期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.子会社の設立について
当社は、2019年4月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することについて決議いたしました。
(1) 子会社設立の目的
市場の成長が予想されるアジア地域において、さらなる事業拡大を目指すとともに、効率的かつ強固な管理体制を構築するべく、シンガポールに統括会社を設立することにいたしました。
(2) 設立する会社の概要
名称 YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.
所在地 シンガポール共和国
代表者 Fang Chen Chun
事業内容 海外子会社の管理統括及び成長支援
資本金 45,610千SGD(予定)
出資比率 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 100%
設立の時期 2019年4月
Ⅱ.株式の取得について
当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.がPACIFIC SORBY PTE. LTD.の株式を取得し、子会社化(当社の孫会社)することについて決議し、2019年5月13日付けで取得を完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 PACIFIC SORBY PTE. LTD.
事業の内容 冷凍水産品の加工、卸売
② 企業結合を行った主な理由
シンガポールのホテルや飲食店において一次加工済み原料(カット済みのカニやロブスター等)へのニーズが増加する中、同社は、良質な水産品の仕入れルートと、自社工場における加工設備や技術により、売上は年々増加傾向にあります。今後は、弊社の資金力を活用し、設備投資を行うことで生産体制を構築し、さらなる業績拡大を目指すことができると考えております。
③ 企業結合日
2019年5月13日(みなし取得日 2019年5月31日)(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70%
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,617,853千円
取得原価 1,617,853千円
(3) 主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 8,000千円(予定)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.株式の取得について
当社は、2019年5月7日開催の取締役会において、株式会社森養魚場(以下、「森養魚場」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社森養魚場
事業の内容 鮎養殖事業、水産加工品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
今回の株式取得については、オーナー社長がご高齢であることから、当社が株式を譲り受けることになったものです。当社は、森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、また、全国的に天然鮎の収穫量が減少傾向にある中、高品質な養殖鮎を安定的に供給することができる同社に高い魅力を感じております。
森養魚場がもつ優れた鮎養殖技術を更に発展させるために、当社グループがもつ経営管理能力や資金力を活用して養殖管理の効率化を図ること、また、当社グループの全国及びシンガポールを中心としたアジアの販路へ、森養魚場の高品質な鮎を販売することで、さらなる成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2019年6月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%(予定)
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,300,000千円(予定)
取得原価 1,300,000千円(予定)
(3) 主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 60,000千円(予定)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。