(株式会社 VERSION2の株式取得による子会社化)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、株式会社 VERSION2の全株式を取得して子会社化することについて決議しました。また、平成29年4月21日付けで株式を取得したことにより子会社化しました。
詳細については、「第5 経理の状況 注記事項 (企業結合等関係)」の項を参照ください。
(株式会社ダイヤ書房との資本・業務提携)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、株式会社ダイヤ書房(以下「ダイヤ社」という。)との間で、同社を当社の持分法適用会社とすることを含む資本業務提携を行うことを決議し、平成29年4月21日付けで資本業務提携契約を締結しました。また、平成29年4月27日付けで株式を取得しました。
(1)提携先企業の名称及びその事業の内容
提携先企業の名称 株式会社ダイヤ書房
事業の内容 教科書、教材販売、各種検定受付等を中心として、進学情報媒体、進学相談会の運営、催事イベントの企画、卸売など、教育に関する商材の販売
(2)業務提携の内容
a. 当社の製品である「英検CAT」、「ABLish」、「スーパー英語」等をダイヤ社が強いパイプを持つ高校、専門学校等への販路にのせ、拡販を図る。
b. ダイヤ社の販売する教材をデジタル化、クラウドで展開するなど、当社の技術、製品等を提供する。
c. シナジーの効果を高めるため、人材交流を行う。
(3)資本提携の内容
ダイヤ社が行う普通株式の第三者割当を当社が全株引き受けます。
a. 異動前の所有株式数 -株(所有割合 -%)
b. 取得株式数 100株
c. 取得価額 1億円
d. 異動後の所有株式数 100株(所有割合 20%)
(注)取得価額は、当該会社の最終的な純資産等に基づく割当価格であり、妥当性については第三者算定機関による算定結果を参照し決定いたしました。
(SHIELDEX株式会社の設立)
当社は、平成29年9月1日開催の取締役会において、ソフトキャンプジャパン株式会社(以下、「SCJ社」)、Venture Bridge Co.,Ltd.(以下、「VB社」)及びチエル株式会社(以下、「当社」)の3社による新会社としてSHIELDEX株式会社(以下、「SHIELDEX社」)の設立を決議、合意しました。
(1)合弁事業会社設立の背景と目的
近年、官公庁・民間企業の情報セキュリティをとりまく環境は、標的型攻撃やサイバー犯罪の横行により、情報漏洩のリスクが増大しています。教育現場においても、ICT化が進む一方で、十分な対策が施されず、情報漏洩が後を絶ちません。また、IoTの普及とともにネットワークへの接続機器が大幅に増加することが予測されており、官民を問わず、情報セキュリティの強靭化が求められています。
このような中、SCJ社、VB社及び当社の3社は、情報セキュリティの新たなソリューションを提供するため、合弁事業会社SHIELDEX社を設立することで合意いたしました。SCJ社は、当社が日本の学校市場向けに販売しているシステムリカバリソフト「WinKeeper」の開発元である韓国・SOFTCAMP株式会社の日本法人です。VB社は当社のパートナーとして共に授業支援システム及びデジタル教材を開発しております。
今般設立したSHIELDEX社は、3社の開発力と販売力を融合し、新たな情報セキュリティのソリューションとしてメール及びファイルの無害化ソフト「SHIELDEX」を、学校市場にとどまらずエンタープライズ市場まで幅広く提供することを目的といたします。
(2)合弁事業会社の概要

名称	SHIELDEX株式会社
所在地	東京都品川区東品川二丁目2番24号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 裕士
事業内容	情報セキュリティ製品の企画、開発及び販売
資本金	20百万円
設立年月日	平成29年9月14日
決算期	3月
出資比率	ソフトキャンプジャパン株式会社 :51% Venture Bridge Co.,Ltd. :10% チエル株式会社 :39%

(3)合弁相手先の概要
①SCJ社

名称	ソフトキャンプジャパン株式会社
所在地	東京都品川区東五反田一丁目7番11号AIOS五反田アネックス206号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 裵 桓国
事業内容	情報セキュリティ、ドキュメントセキュリティの分野に特化したソフトウェアの企画、開発及び保守等
資本金	15百万円
設立年月日	平成29年8月23日
大株主及び持株比率	SOFTCAMP株式会社(本社大韓民国ソウル特別市) 100%
上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	一部製品において仕入を行っています

②VB社

名称	Venture Bridge Co.,Ltd.
所在地	大韓民国ソウル特別市グロー区33ギル デジタルロー
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 金 炯釗
事業内容	ソフトウェア開発、検証及びコンサルティング
資本金	5百万円
設立年月日	平成12年8月14日
大株主及び持株比率	金 炯釗 100%
上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	一部製品において共同開発を行っています

(4)日程

取締役会決議日	平成29年9月1日
契約締結日	平成29年9月1日
合弁事業会社設立	平成29年9月14日
合弁事業会社営業開始日	平成29年10月2日

(株式会社コラボレーションシステムの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ)
当社は、平成29年9月4日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社コラボレーションシステムの株式を追加取得し、連結子会社とする株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
詳細については、「第5 経理の状況 注記事項 (企業結合等関係)」の項を参照ください。
(ワンビ株式会社の株式の追加取得(持分法適用関連会社化))
当社は、平成29年10月30日開催の取締役会において、平成29年3月に資本業務提携を行ったワンビ株式会社(以下、「ワンビ社」)の株式を追加取得することを決議、合意しました。
なお、本件により、当社が保有するワンビ社の議決権所有割合は48.08%となり、当連結会計年度より、持分法適用関連会社となりました。