(重要な後発事象)
1.株式会社 VERSION2の株式取得による子会社化
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、株式会社 VERSION2の全株式を取得して子会社化することについて決議しました。また、平成29年4月21日付けで株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社 VERSION2
事業の内容 ブレンデッドLMS「Glexa」の企画、開発及び販売、オープンソースシステムの構築・運用・開発等
②企業結合を行った主な理由
当社の講義支援分野の製品とVERSION2社の「Glexa」及びその関連システムの連携強化、またVERSION2社のもつオープンソースシステムの構築・運用ノウハウが当社にとってはさらなる製品・サービスの強化につながり、またVERSION2社にとっては、効率的な新規顧客の開拓につながるもので、両社の課題解決において非常に有効なものと判断されたため。
③企業結合日
平成29年4月21日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,860円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
2.株式会社ダイヤ書房との資本・業務提携
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、株式会社ダイヤ書房(以下「ダイヤ社」という。)との間で、同社を当社の持分法適用会社とすることを含む資本業務提携を行うことを決議し、平成29年4月21日付けで資本業務提携契約を締結しました。また、平成29年4月27日付けで株式を取得しました。
(1)提携先企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイヤ書房
事業の内容 教科書、教材販売、各種検定受付等を中心として、進学情報媒体、進学相談会の運営、催事イベントの企画、卸売など、教育に関する商材の販売
(2)業務提携の内容
a. 当社の製品である「英検CAT」、「ABLish」、「スーパー英語」等をダイヤ社が強いパイプを持つ高校、専門学校等への販路にのせ、拡販を図る。
b. ダイヤ社の販売する教材をデジタル化、クラウドで展開するなど、当社の技術、製品等を提供する。
c. シナジーの効果を高めるため、人材交流を行う。
(3)資本提携の内容
ダイヤ社が行う普通株式の第三者割当を当社が全株引き受けます。
a. 異動前の所有株式数 -株(所有割合 -%)
b. 取得株式数 100株
c. 取得価額 1億円
d. 異動後の所有株式数 100株(所有割合 20%)
(注)取得価額は、当該会社の最終的な純資産等に基づく割当価格であり、妥当性については第三者算定機関による算定結果を参照し決定いたしました。