有価証券報告書-第10期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
1.当社による株式会社キューボグループの子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、平成30年11月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社キューボグループ(以下、「㈱キューボグループ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「当該株式交換」)を行うことを決議いたしました。
なお、㈱キューボグループは、平成30年10月25日付「株式取得に関する基本合意書締結のお知らせ」にて公表した、株式会社キューボの過半数超の株式を直接的に保有し、また、株式会社キューボが過半数超の株式を保有する株式会社オプション及び株式会社キャストの過半数超の株式を間接的に保有する持株会社(以下、総称して「キューボグループ各社」)であります。
(1)当該株式交換の目的
当社は、「高齢化社会型人材サービス」として、アクティブシニアの就労機会の創造を推進するシニアワーク事業、主に介護施設に対して、看護師及び介護士等の有資格者の人材派遣、人材紹介及び紹介予定派遣を行うシニアケア事業を行っております。
キューボグループ各社は、当社の運営するシニアケア事業と同様の事業を行っており、設立以来、業績拡大を続けております。
今回の株式交換による子会社化により、当社の運営するシニアケア事業の業績拡大とそのために必要となる人材の確保が実現できるものと判断いたしました。
(2)当該株式交換の効力発生日
平成30年11月29日に締結した株式会社キューボグループとの株式交換契約において、株式交換効力発生日
を平成31年1月1日(予定)としておりましたが、平成30年12月26日開催の取締役会において、平成31年1月16日(予定)に変更することを決議し、株式交換契約変更契約を締結しました。
(3)当該株式交換の方法
当該株式交換は、当社を株式交換完全親会社、㈱キューボグループを株式交換完全子会社とする株式交換です。当該株式交換は、当社においては、会社法第726条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(4)当該株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	㈱キューボグループ (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	(注)1
当該株式交換により交付する株式数	(注)1

(注)1.当該株式交換比率は、株式会社キューボグループの普通株式1株当たり株式価値270,000円を当社の普通株式
1株当たりの株式交換効力発生日前日時点における終値で除して算出します。株式会社キューボグループの株主には、当該株式交換比率に株式会社キューボグループ(発行済株式総数:1,000株)の株主が所有する同社株式数を乗じ、100未満を切り上げられて得られる株式数を交付する予定です。
2.当該株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式88,200株及び平成30年11月30日に行わ
れた自己株式の買い付けにより取得する株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(5)当該株式交換比率の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため当社から独立した第三者算定機関であるサン共同会計事務所に株式価値評価を依頼しました。
当社は、キューボグループ各社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、㈱キューボグループの株主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、当該株式交換について決議いたしました。
(6)当該株式交換の当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	株式会社キャリア	株式会社キューボグループ
(2)所在地	東京都新宿区西新宿二丁目6番1号	東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 川嶋 一郎	代表取締役社長 竹上 雅彦
(4)事業内容	人材派遣事業、有料職業紹介事業	子会社の統括管理に関する事項
(5)資本金	157,290千円	100千円
(6)発行済株式数	8,621,920株	1,000株

(7)株式交換完全子会社の子会社の概要

(1)名称		株式会社キューボ	株式会社オプション	株式会社キャスト
(2)本店所在地		東京都渋谷区渋谷一丁目4番6号ニュー青山ビル702	東京都新宿区大久保二丁目7番1号7F	大阪府大阪市北区堂山一丁目5番三共梅田ビル4F
(3)代表者		竹上 雅彦	高田 哲也	池原 有保
(4)事業内容		労働者派遣事業、有料職業紹介事業	労働者派遣事業、有料職業紹介事業	労働者派遣事業、有料職業紹介事業
(5)資本金		20,000千円	20,000千円	20,000千円
(6)設立年月日		平成29年3月1日	平成29年7月6日	平成29年4月27日
(7)大株主及び持ち株比率		㈱キューボグループ 59% 竹上 雅彦 34% 他 個人3名	㈱キューボ 100%	㈱キューボ 100%
(8)上場企業と 当該会社の関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき取引関係はありません。

2.自己株式の取得
当社は、平成30年11月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を行いました。
(1)自己株式の取得の理由
当社は、株主の皆様への利益還元と長期にわたる安定的な経営基盤の確立を目指し、業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、今般、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本戦略を遂行することを目的に、自己株式の取得を行うものであります。
(2)取得に係る事項の内容
取得した株式の種類 当社普通株式
取得した株式の総数 464,600株(発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合5.4%)
取得価格 1株につき1,076円(総額499,909,600円)
取得日 平成30年11月30日
取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-3)による買付け